第20章：执行董事可以等于董事会？（十九）
在法考；路上的你，你好！
下面要说的一个问题是临时提案，这个和临时会议有所区别，是什么呢？
——分割线——
【临时提案】
说这个之前，我先说一下这个背景。
咱们讲在股份公司中，股东大会人那么多，比如中石油44万股东，我的个天啊，这么多怎么开？不仅仅是人多，而且会是一个很麻烦的事情，你不可能苛求这44万股东都来参加会议吧？
44万？（无法想象的恐怖！）
那么到底怎么开呢？面对这种庞然大物！
首先；
肯定是不可能通过强制力的，只能是通过他们自愿。那么自愿的判断标准是什么呢？这个，就是看所发的此次股东大会的议题，这个是关键。（咱们这一次的会议讨论什么呀？）
发给了这44万人，到这里，有些人看到这个议题后觉得，哟！这个我感兴趣，那我就安排时间来开会。而有些不感兴趣的，看了一眼之后，这个没意思，我就不去了。
（保不齐你会对某一个议题感兴趣，你就会去听一听，或者压根不感兴趣就不去了！）
然后；
由我来决定，我到底要不要去开这个会！
——分割线——
上面为背景，那么临时提案是什么呢？
打个比方：
你，是乐视的股东，看到通知后说这一次股东大会讨论五个问题，可是你都不感兴趣，你觉得现在有一个急需解决的问题，股东大会需要审议。那么这种情况，这种参与机会是不是应该保障它，那么就通过一个临时提案提出来。而要求如下：
提案人持股3%及以上；
提前10天，把你的合法有效提案提交给董事会；
（可不能搞突然袭击，那么所谓合法有效提案呢？就是说这个提案的内容，是股东大会权限范围内的，它能够解决的。你总不能说，咱们这一次的公司的股东大会讨论一下，现在的房价为什么贵吧？）
然后就是股东大会有职责2天内转交其他股东，并上报股东大会。
——分割线——
这里问一个问题，为什么这个有限公司里面没有呢？
答案：人太少，不需要。
（你想，一共才几个人，需要怎么样啊？纸面决议都出现了！在股份公司中，只存在两种议题，一种是事先公告了的，然后一个是临时提案，在股东大会上搞突然袭击是无效的！因为你搞突然袭击，是等于剥夺了他们那些不知情股东的参与机会，这是非法的！）
——分割线——
【表决与决议】
既然要决议，那么肯定要开会，开会就是每个投票，而你投下的这一票有多大的分量是要事先搞清楚的一个问题，这个就是所谓的表决权。（有限公司用了表决权，股份公司用了持股比例）
在有限公司中，先看章程规定，再看认缴出资比例。（表决权比例与出资比例可能存在不同，所以先看章程是否有约定）
在股东公司中，是相等的，多少票多少持股份额就是多少权利。
——特别决议——
这个是一个公司中的重点内容。
首先第一个：七件大事。
增资与减资；
合并与分立；
解散；
两改。（改什么呢？改章程改形式。所谓改形式就是有限公司变股份公司，或者反之也是可以的！）
而既然是大事，那么就需要更多的人来表决这个东西，所以需要23以上表决。（66.7%）
这里提一个有意思的东西，可能大家会需要到，是什么呢？
就是以后你执业或者创业，或者你的客户需要创业的时候，说你有志向要去控股一家公司，我有钱我要控股我要买51%的股权。其实，买51%是一个不尴不尬的持股比例，如果真的有钱，那么你就直接买到67%的位置，那么这家公司就是你说了算，但是如果你钱不多，怎么办？或者说你有钱，但是你又不想把钱放在一个篮子里，你只买一家公司的34%的股权就可以了。为什么这么说？太大，树大招风是不是？完了之后一堆人盯着你，排挤你，哇这么大的股权太牛逼了，看你不爽！可是如果只是34%的话，那就不一样了，你的位置也不一样了。任何股东想干那七件大事，都得拉拢你，因为没了你不行啊，这个时候你就爽歪歪了，可以保持中立左右局势。而51%话并没有到23，所以他还是说了不算。
34%叫大事的一票否决权。
而在这里，有限公司是全部股东的23；而股份公司的是出席了会议的23。知道会这样吗？因为，股份公司人太多，全来还得了，我就管那些来了的人，这些人作为分母就行了，这要是44万为分母，我的天，不敢想象。
（总结一下股东大会都发生了什么！）
最重要的一个是决议，决议当中有两个点，一个是每个股东的表决权，另一个是七件大事（23）。
然后一个就是临时会议啊，召集主持通知等等。（按顺序；10%可以开启，有一个90天的现在）
再一个就是临时提案（3%）。
这个数字比例，可以单独，也可以合计。
——分割线——
【公司法：董事会】
这是一个技术含量更高的机会了，我们这股东会更多的是一些权限的分配，而董事会更多的是技巧性的东西。
说这个之前，又先问一个问题。
（是不是所有的公司，都需要有董事会呢？）
答案是：有些公司可以没有。这些公司是什么情况呢？它们是人数较少，规模较小的有限责任公司可以不设立董事会。可是不设立董事会，得有人执行事务啊是不是？所以，有一个替代的东西是什么呢？它的名字叫：执行董事！（只有一名执行董事，所以，执行董事可以等于董事会！它就像董事会的一个变体！而且，它行使的是董事会的职权！）
再问一个问题，一家公司中，能不能同时有一个执行董事，还有一个董事长？可以吗？
——未完待续——
（作者：明天继续内容，时间不早了，各位明天了见面了！答案是什么呢？这个，就需要说到前面讲的内容了，其实，答案在本章中能够找到，当然也可以搜百度，一开始我也看得有些对劲，但是它还是不对，我需要好好看看这，有点难度......）
下面要说的一个问题是临时提案，这个和临时会议有所区别，是什么呢？
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【临时提案】
说这个之前，我先说一下这个背景。
咱们讲在股份公司中，股东大会人那么多，比如中石油44万股东，我的个天啊，这么多怎么开？不仅仅是人多，而且会是一个很麻烦的事情，你不可能苛求这44万股东都来参加会议吧？
44万？（无法想象的恐怖！）
那么到底怎么开呢？面对这种庞然大物！
首先；
肯定是不可能通过强制力的，只能是通过他们自愿。那么自愿的判断标准是什么呢？这个，就是看所发的此次股东大会的议题，这个是关键。（咱们这一次的会议讨论什么呀？）
发给了这44万人，到这里，有些人看到这个议题后觉得，哟！这个我感兴趣，那我就安排时间来开会。而有些不感兴趣的，看了一眼之后，这个没意思，我就不去了。
（保不齐你会对某一个议题感兴趣，你就会去听一听，或者压根不感兴趣就不去了！）
然后；
由我来决定，我到底要不要去开这个会！
——分割线——
上面为背景，那么临时提案是什么呢？
打个比方：
你，是乐视的股东，看到通知后说这一次股东大会讨论五个问题，可是你都不感兴趣，你觉得现在有一个急需解决的问题，股东大会需要审议。那么这种情况，这种参与机会是不是应该保障它，那么就通过一个临时提案提出来。而要求如下：
提案人持股3%及以上；
提前10天，把你的合法有效提案提交给董事会；
（可不能搞突然袭击，那么所谓合法有效提案呢？就是说这个提案的内容，是股东大会权限范围内的，它能够解决的。你总不能说，咱们这一次的公司的股东大会讨论一下，现在的房价为什么贵吧？）
然后就是股东大会有职责2天内转交其他股东，并上报股东大会。
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这里问一个问题，为什么这个有限公司里面没有呢？
答案：人太少，不需要。
（你想，一共才几个人，需要怎么样啊？纸面决议都出现了！在股份公司中，只存在两种议题，一种是事先公告了的，然后一个是临时提案，在股东大会上搞突然袭击是无效的！因为你搞突然袭击，是等于剥夺了他们那些不知情股东的参与机会，这是非法的！）
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【表决与决议】
既然要决议，那么肯定要开会，开会就是每个投票，而你投下的这一票有多大的分量是要事先搞清楚的一个问题，这个就是所谓的表决权。（有限公司用了表决权，股份公司用了持股比例）
在有限公司中，先看章程规定，再看认缴出资比例。（表决权比例与出资比例可能存在不同，所以先看章程是否有约定）
在股东公司中，是相等的，多少票多少持股份额就是多少权利。
——特别决议——
这个是一个公司中的重点内容。
首先第一个：七件大事。
增资与减资；
合并与分立；
解散；
两改。（改什么呢？改章程改形式。所谓改形式就是有限公司变股份公司，或者反之也是可以的！）
而既然是大事，那么就需要更多的人来表决这个东西，所以需要23以上表决。（66.7%）
这里提一个有意思的东西，可能大家会需要到，是什么呢？
就是以后你执业或者创业，或者你的客户需要创业的时候，说你有志向要去控股一家公司，我有钱我要控股我要买51%的股权。其实，买51%是一个不尴不尬的持股比例，如果真的有钱，那么你就直接买到67%的位置，那么这家公司就是你说了算，但是如果你钱不多，怎么办？或者说你有钱，但是你又不想把钱放在一个篮子里，你只买一家公司的34%的股权就可以了。为什么这么说？太大，树大招风是不是？完了之后一堆人盯着你，排挤你，哇这么大的股权太牛逼了，看你不爽！可是如果只是34%的话，那就不一样了，你的位置也不一样了。任何股东想干那七件大事，都得拉拢你，因为没了你不行啊，这个时候你就爽歪歪了，可以保持中立左右局势。而51%话并没有到23，所以他还是说了不算。
34%叫大事的一票否决权。
而在这里，有限公司是全部股东的23；而股份公司的是出席了会议的23。知道会这样吗？因为，股份公司人太多，全来还得了，我就管那些来了的人，这些人作为分母就行了，这要是44万为分母，我的天，不敢想象。
（总结一下股东大会都发生了什么！）
最重要的一个是决议，决议当中有两个点，一个是每个股东的表决权，另一个是七件大事（23）。
然后一个就是临时会议啊，召集主持通知等等。（按顺序；10%可以开启，有一个90天的现在）
再一个就是临时提案（3%）。
这个数字比例，可以单独，也可以合计。
——分割线——
【公司法：董事会】
这是一个技术含量更高的机会了，我们这股东会更多的是一些权限的分配，而董事会更多的是技巧性的东西。
说这个之前，又先问一个问题。
（是不是所有的公司，都需要有董事会呢？）
答案是：有些公司可以没有。这些公司是什么情况呢？它们是人数较少，规模较小的有限责任公司可以不设立董事会。可是不设立董事会，得有人执行事务啊是不是？所以，有一个替代的东西是什么呢？它的名字叫：执行董事！（只有一名执行董事，所以，执行董事可以等于董事会！它就像董事会的一个变体！而且，它行使的是董事会的职权！）
再问一个问题，一家公司中，能不能同时有一个执行董事，还有一个董事长？可以吗？
——未完待续——
（作者：明天继续内容，时间不早了，各位明天了见面了！答案是什么呢？这个，就需要说到前面讲的内容了，其实，答案在本章中能够找到，当然也可以搜百度，一开始我也看得有些对劲，但是它还是不对，我需要好好看看这，有点难度......）
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