第39章：公司法内容总结（完）
在法考路上的你，你好！
继续上一章的问题，独立董事，如何独立呢？
首先，跟股东得分开，当然你如果不是股东那就最好；如果你是股东的话，也行，但是持股不允许超过1%，而且，你跟公司前十大股东之间不能有过亲密的联系。（比如说，你的亲属是前十大股东，甚至是你在前十大股东的公司当高管也不行。）
另外一个就是从任职上的独立。是说，如果你一个人做了这个上市公司的独立董事的话，那么好了，你们全家跟这家上市公司都得保持相应的距离。你自己不能做独立董事以外的其他管理职务，有关系的都不能，比如你配偶的兄弟姐妹的配偶，这个范围比近亲属要大！意思就是你周围的亲属，都得回避。
有一个问题了，那么大一个专家，那么大一个教授，去公司中就做一个独立董事，别的工作也没有，这时候是不是有点工作不饱和？
因为工作不饱和，人尽其才就可以兼职，所以一个大教授是可以在几家上市公司同时做独立董事的，但是最多不超过5家。
——关联董事回避制度——
这个，是上市公司特有的。
如果上市公司董事会要决策某些事项，跟董事有关联，这时候这个有关联的董事要彻底回避。（这个彻底，是指你这个董事，不能出现在会上，你也没有表决权。）
公司法的内容，到这里就结束了，但是，我们还是得回顾一下，我们到底学了什么，是不是？当我们真正学完，但是还是不明白的时候，就要去全部总结，看清楚一个事情的发展方向。中间是不是有什么不记得的，都可以在这里重新看明白一次。
——分割线——
【公司内容的总结】
公司法的框架，我们说，是按照公司的产生运行变更消亡的宏观逻辑、生命环节来搭建它的体系。为了更好的认识公司，咱们是不是概述引入的基础点，包括了公司的概念、特征、三独性、企业法律资格。
完了以后就是人格否认制度，是不是在股东、公司、债权人之间；顺着是怎么样，逆着怎么样，变态情节的认定，坏股东怎么处理的问题。
接下来就是公司分类，说了很多，什么有限啊、股份啊、人合啊、资合；或者说开放与封闭；甚至还有总分、母子等这些个公司的分类。（母子是两个，所以子公司是独立法人；总分是一家）
还有就是公司的财务会计制度，这里面会有一个报告，叫财务会计报告；内要有，外要审计。
还有，就是利润分配的情况，如果出现非法分配，我们要退还，恢复原状。而股东分配比例的时候，有限公司中是有约定看约定，没有约定看实缴；而股份公司就看持股比例了。可是，万一股东分红权被侵害了，那么就告公司呗，就会产生诉讼，包括当事人，包括证据。
然后就公积金的问题。法定公积、任意公积、资本公积。分别两个点，一个是怎么来的，二是怎么用。
——产生环节——
重点的一个就是有人有钱有文件，综合起来就是有设立行为。
而人的里面学了三个角度，首先一个是关于人的基础概念，尤其是以实际控制人跟发起人为代表解释了一下。而以发起人为核心引发了一份责任，根据公司设立成功或者失败，发起人的责任规则是不同的。
接下来就引入了一个股东，以股东为截点，又引入了三个小内容，包括了股东资格谁都可以；而取得的时候是认缴出资名册记载；证明的时候是名册和登记关系，名册是对内，登记是对外。第三个点是引发了一个什么一股二卖，股权转让这个点。
第三个内容是名义实际股东，收集了两大内容，代持协议的、冒名的。（人的部分就是这样了！）
然后钱。（钱也有三个点）
一个是现行的资本制度，我们讲叫认缴资本制，一块一分不嫌少。包括了什么期限啊，结构啊，比例，验资。
二个是出资形式的法律判断，咱们讲出资要转所有权，所以说，出的这个资要能够评估，要能转，要能流通。所以还有一些是不让出的，还记得吗？（自然姓名、劳务、信用、商誉、特许经营权）有一类让出，是货币、是房子、车子、专利；尤其是股权，有些细节需要注意。
然后就有出资期限和责任结合到了一起，那就是认缴资本制。那么如果你没有按照期限出的话，就会出现一些责任。包括了发起人出资不足，不实，发起人的初始状态。还有认股人认股的是没交钱，或者说是有瑕疵你就卖了股权以后怎么处理？还有抽逃出资记得不？甚至还有你不足不实抽逃了以后，那么我们对股东权利新剩利可以限制。要想解除股东资格，是两个条件，一个是你没出钱，一个是给你期限你不补。而且出资的问题，不受诉讼时效的约束。
（钱的问题就这样！）
然后就是这个文件，咱们重点强调了一个效力。它是内部的，什么股东、董事、监事、高管的效力。外部就分开看。
设立行为里边讲了一个募集设立，募集设立的要求，注册资本等于实收股本（一次到位的）；发起人交钱，招股说明书，找证券公司，找银行分别签承销协议与代收股款协议，补款缴足我们就验资开创立大会，设立，登记结束。
——运行环节——
治理结构和股东权利保护。
这类结构里边就是会和人。
会，就是股东会、董事会、监事会；
人就是任职资格跟忠诚勤勉义务。
股东权利，最重要的就是知情权，决议的瑕疵，司法强制解散，回购，代为诉讼。而担保投资中，只看一个内部决策。
——变更环节——
合并、分立、股权股份流通、增资减资。尤其是股份股权流通是非常重要的内容，在有限责任公司里面，内部交易买卖自由，外部转让严格法定要求。而股权强执的时候，要注意法院的角色。其他股东的优先购买是20天。那么继承的时候是看约定，没有就是无障碍继承。而股份公司里面更多的是奉行一个买卖自由。（现在股份公司回购是六个情节，减资、合并、奖励职工、接受股东的回购请求，转债，维稳）
——消亡环节——
死亡三部曲。解散、清算、注销。
值得注意的是清算组的内容。
然后一个公司、国独和上市公司。
——完——
（作者：公司法的内容就到这里了！）
继续上一章的问题，独立董事，如何独立呢？
首先，跟股东得分开，当然你如果不是股东那就最好；如果你是股东的话，也行，但是持股不允许超过1%，而且，你跟公司前十大股东之间不能有过亲密的联系。（比如说，你的亲属是前十大股东，甚至是你在前十大股东的公司当高管也不行。）
另外一个就是从任职上的独立。是说，如果你一个人做了这个上市公司的独立董事的话，那么好了，你们全家跟这家上市公司都得保持相应的距离。你自己不能做独立董事以外的其他管理职务，有关系的都不能，比如你配偶的兄弟姐妹的配偶，这个范围比近亲属要大！意思就是你周围的亲属，都得回避。
有一个问题了，那么大一个专家，那么大一个教授，去公司中就做一个独立董事，别的工作也没有，这时候是不是有点工作不饱和？
因为工作不饱和，人尽其才就可以兼职，所以一个大教授是可以在几家上市公司同时做独立董事的，但是最多不超过5家。
——关联董事回避制度——
这个，是上市公司特有的。
如果上市公司董事会要决策某些事项，跟董事有关联，这时候这个有关联的董事要彻底回避。（这个彻底，是指你这个董事，不能出现在会上，你也没有表决权。）
公司法的内容，到这里就结束了，但是，我们还是得回顾一下，我们到底学了什么，是不是？当我们真正学完，但是还是不明白的时候，就要去全部总结，看清楚一个事情的发展方向。中间是不是有什么不记得的，都可以在这里重新看明白一次。
——分割线——
【公司内容的总结】
公司法的框架，我们说，是按照公司的产生运行变更消亡的宏观逻辑、生命环节来搭建它的体系。为了更好的认识公司，咱们是不是概述引入的基础点，包括了公司的概念、特征、三独性、企业法律资格。
完了以后就是人格否认制度，是不是在股东、公司、债权人之间；顺着是怎么样，逆着怎么样，变态情节的认定，坏股东怎么处理的问题。
接下来就是公司分类，说了很多，什么有限啊、股份啊、人合啊、资合；或者说开放与封闭；甚至还有总分、母子等这些个公司的分类。（母子是两个，所以子公司是独立法人；总分是一家）
还有就是公司的财务会计制度，这里面会有一个报告，叫财务会计报告；内要有，外要审计。
还有，就是利润分配的情况，如果出现非法分配，我们要退还，恢复原状。而股东分配比例的时候，有限公司中是有约定看约定，没有约定看实缴；而股份公司就看持股比例了。可是，万一股东分红权被侵害了，那么就告公司呗，就会产生诉讼，包括当事人，包括证据。
然后就公积金的问题。法定公积、任意公积、资本公积。分别两个点，一个是怎么来的，二是怎么用。
——产生环节——
重点的一个就是有人有钱有文件，综合起来就是有设立行为。
而人的里面学了三个角度，首先一个是关于人的基础概念，尤其是以实际控制人跟发起人为代表解释了一下。而以发起人为核心引发了一份责任，根据公司设立成功或者失败，发起人的责任规则是不同的。
接下来就引入了一个股东，以股东为截点，又引入了三个小内容，包括了股东资格谁都可以；而取得的时候是认缴出资名册记载；证明的时候是名册和登记关系，名册是对内，登记是对外。第三个点是引发了一个什么一股二卖，股权转让这个点。
第三个内容是名义实际股东，收集了两大内容，代持协议的、冒名的。（人的部分就是这样了！）
然后钱。（钱也有三个点）
一个是现行的资本制度，我们讲叫认缴资本制，一块一分不嫌少。包括了什么期限啊，结构啊，比例，验资。
二个是出资形式的法律判断，咱们讲出资要转所有权，所以说，出的这个资要能够评估，要能转，要能流通。所以还有一些是不让出的，还记得吗？（自然姓名、劳务、信用、商誉、特许经营权）有一类让出，是货币、是房子、车子、专利；尤其是股权，有些细节需要注意。
然后就有出资期限和责任结合到了一起，那就是认缴资本制。那么如果你没有按照期限出的话，就会出现一些责任。包括了发起人出资不足，不实，发起人的初始状态。还有认股人认股的是没交钱，或者说是有瑕疵你就卖了股权以后怎么处理？还有抽逃出资记得不？甚至还有你不足不实抽逃了以后，那么我们对股东权利新剩利可以限制。要想解除股东资格，是两个条件，一个是你没出钱，一个是给你期限你不补。而且出资的问题，不受诉讼时效的约束。
（钱的问题就这样！）
然后就是这个文件，咱们重点强调了一个效力。它是内部的，什么股东、董事、监事、高管的效力。外部就分开看。
设立行为里边讲了一个募集设立，募集设立的要求，注册资本等于实收股本（一次到位的）；发起人交钱，招股说明书，找证券公司，找银行分别签承销协议与代收股款协议，补款缴足我们就验资开创立大会，设立，登记结束。
——运行环节——
治理结构和股东权利保护。
这类结构里边就是会和人。
会，就是股东会、董事会、监事会；
人就是任职资格跟忠诚勤勉义务。
股东权利，最重要的就是知情权，决议的瑕疵，司法强制解散，回购，代为诉讼。而担保投资中，只看一个内部决策。
——变更环节——
合并、分立、股权股份流通、增资减资。尤其是股份股权流通是非常重要的内容，在有限责任公司里面，内部交易买卖自由，外部转让严格法定要求。而股权强执的时候，要注意法院的角色。其他股东的优先购买是20天。那么继承的时候是看约定，没有就是无障碍继承。而股份公司里面更多的是奉行一个买卖自由。（现在股份公司回购是六个情节，减资、合并、奖励职工、接受股东的回购请求，转债，维稳）
——消亡环节——
死亡三部曲。解散、清算、注销。
值得注意的是清算组的内容。
然后一个公司、国独和上市公司。
——完——
（作者：公司法的内容就到这里了！）
转码声明：以上内容基于搜索引擎转码技术对网站内容进行转码阅读，自身不保存任何数据，请您支持正版