第14章：有瑕疵的股权转让与主观判断（十三）
在法考路上的你，你好啊！
咱们接着上一章的内容，认股的内容继续学习公司法。
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好了，公司已经进入正式的轨道上，正常运行了。（就好比，投资造高铁，终于要投入使用，开始回本营利了！）
现在呢，从零公司准备增加注册资本，要增资扩股，比如要新增200万注册资本。那么我们奉行一股一票一块钱的原则，我们公司就需要发行200万的新股，那么这新股因为基于人合性的保护，你我他如果是想买，就肯定是先卖给我们，按实缴比例分配就是，对吧？
可是呢，我们出资了这么多，已经是极限了，不想再认购新股了，我们想招商引资引进新人，给新人一个机会嘛。于是，当原有股东放弃了认购权之后，那释放的份额招商引资引进新人，比如这个人是铁掌柜。那么铁掌柜就得以机会认缴了公司这两百万的新股，跟公司签了一个认股协议，约定好。那么按照约定，这铁掌柜是不是得把这200万的真金白银在约定时间交给公司？可是结果他到期了，也没有交。（所以，认股人就出现了瑕疵！）
于是得出了一个结论：铁掌柜欠钱得补，在欠钱的范围内，对公司不能偿还的债，是不是得向债权补充赔偿？
而这里之前的相同，就是一个问题，问这个我们三个人作为发起人，是不是要连带呢？其实这个很好理解，铁掌柜又不是发起人这个合伙性质里的，我们三是一个团体，他是一个团队，是分割的，不是一个整体。
公司，是交给董事高管推进运行的，那么基于忠诚勤勉的义务，公司董事高管是不是有职责，按照约定期限，向铁掌柜追讨这笔钱？
对啊，催啊！要啊！结果董事高管没有尽到这份勤勉忠诚的义务，甚至有这种情况，董事长说，铁掌柜啊，你欠公司那200万的新股的钱到期了，你是不是没啊？铁掌柜说，对啊！我一共才凑了100万。董事长考虑了一下说，铁掌柜你把这100万借我个人周转一下吧，你对公司的那笔200万就先别还了，我也不说也不催了。铁掌柜一听，那敢情好啊！给了他一个喘息的机会，借此他就把这100万给了董事长个人。
因为这个决定出现，也就伴随着两个法律关系的出现，一个是因为董事长的放任，所以董事长有过错，另一个是铁掌柜给的是董事长而不是公司，因此两人产生了债的关系。
那么回到事情上来，铁掌柜有这个欠钱不还的恶果，而董事长有这么一个过错，那么是不是得为此付出代价？是不是要追究相应的责任？（这个其实和之前章节讲到的一股二卖有些类似！）
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【出资瑕疵的股权转让】
简单概述它的内容：
第一个，即便出资有瑕疵，股权转让依旧有效；
第二个，转让人的责任不会因为转让而受到影响；
第三个，受让人要看主观。（善意或恶意）
下面举一个例子来看待这个。
公司在发展，我向从零公司认了50万，出了10万，出资不足对吧？所以我要补啊！可是呢，在这个节骨眼上，我把这个股权卖了给你。所以，根据上面的内容，是不是就容易理解了？我虽然出资有瑕疵，但是股权的转让依旧是有效的。而我把股权转让给了你，可是身上还是有那40万的债啊，是不是没了呢？这个咱们结合二来看就懂了，是我的还是我的，我不擦干净是走不掉的，如果可以，那谁都这么干，空手套白狼啊！关于第三点就更好理解了，你不知情，那就是善意的第三人，不需要承担连带责任。
（搞懂了没？刘先同学？）
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下面，根据上面的这个内容，咱们做一次法官如何？
作为法官，需要认定事实，适用法律。还是刚刚的场景，我出资50万，认了后只出了10万，然后你把这份股权转让给了我的大表哥，问：如何判？（记住，根据事实来居中裁判）
这个内容的重点在于，大表哥！如此亲近的亲属关系，难道不存在什么主观上的猫腻？基于生活逻辑常识判断，我们只能推定大表哥知情，也许事实是真不知道，他也被坑了，但冤枉就被冤枉了，就要连带。
咱们再举例一个，但是有所不同的！
同样场景，但是这个大表哥换成另一个人，铁掌柜！（就是铁掌柜，有没有什么特殊身份之类的！）而铁掌柜为了买我这个股权，经过了商业调查，请评估机构对我的股权做了评估，但是他说要砍价，最终成功跟我砍价，以低于市场价20个百分点买得了我的这笔股权，问铁掌柜需不需要连带，为什么？
根据这个类似的场景，你作为法官，你是不是需要进行事实内容的提炼？首先一个，买卖过程中，铁掌柜做过商业调查，而商业调查是调查什么？是不是调查这个股权有没有出资到位，或者说他是为了防止万一出现瑕疵，他做了一般都会做的商业调查？那么他是不是就知道了，才造成了最后最终跟我砍价，以低于市场20个百分点的价格购得了我这笔股权？
知道为什么这么说吗？如果铁掌柜不知道里面的事实原有，他凭什么跟我砍价？而且还低于了市场价格，你们觉得事情发生都会毫无根据吗？答案是不会的，如此低的价格谈成功了，就是肯定是有原因，对方肯定知道情况，才会对我采取某种手段，而且还需要任何谈判技巧。
（不过既然懂法，那么这么做，肯定是会被连带。而一方知情，一方不知情，铁掌柜掩盖商业调查的证据，把自己成功变为善意不知情的第三方，合理取得，最后我倒霉，会有这种情况出现吗？谁知道呢！毕竟这种事情我也没见......）
——分割线——
提点一下明天要出现的内容，其中一个叫抽逃出资。这个又是什么？
——未完待续——
（作者：不过，上面的各种情况被写到了书中，那么肯定是存在过这种情况，否则也不会被例举出来对吧？法律既然做了全面的规定，肯定是有这种现象发生，所以才进步用法律规范漏洞，防止合法权益的受损，今天就到这里了，拜拜！）
咱们接着上一章的内容，认股的内容继续学习公司法。
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好了，公司已经进入正式的轨道上，正常运行了。（就好比，投资造高铁，终于要投入使用，开始回本营利了！）
现在呢，从零公司准备增加注册资本，要增资扩股，比如要新增200万注册资本。那么我们奉行一股一票一块钱的原则，我们公司就需要发行200万的新股，那么这新股因为基于人合性的保护，你我他如果是想买，就肯定是先卖给我们，按实缴比例分配就是，对吧？
可是呢，我们出资了这么多，已经是极限了，不想再认购新股了，我们想招商引资引进新人，给新人一个机会嘛。于是，当原有股东放弃了认购权之后，那释放的份额招商引资引进新人，比如这个人是铁掌柜。那么铁掌柜就得以机会认缴了公司这两百万的新股，跟公司签了一个认股协议，约定好。那么按照约定，这铁掌柜是不是得把这200万的真金白银在约定时间交给公司？可是结果他到期了，也没有交。（所以，认股人就出现了瑕疵！）
于是得出了一个结论：铁掌柜欠钱得补，在欠钱的范围内，对公司不能偿还的债，是不是得向债权补充赔偿？
而这里之前的相同，就是一个问题，问这个我们三个人作为发起人，是不是要连带呢？其实这个很好理解，铁掌柜又不是发起人这个合伙性质里的，我们三是一个团体，他是一个团队，是分割的，不是一个整体。
公司，是交给董事高管推进运行的，那么基于忠诚勤勉的义务，公司董事高管是不是有职责，按照约定期限，向铁掌柜追讨这笔钱？
对啊，催啊！要啊！结果董事高管没有尽到这份勤勉忠诚的义务，甚至有这种情况，董事长说，铁掌柜啊，你欠公司那200万的新股的钱到期了，你是不是没啊？铁掌柜说，对啊！我一共才凑了100万。董事长考虑了一下说，铁掌柜你把这100万借我个人周转一下吧，你对公司的那笔200万就先别还了，我也不说也不催了。铁掌柜一听，那敢情好啊！给了他一个喘息的机会，借此他就把这100万给了董事长个人。
因为这个决定出现，也就伴随着两个法律关系的出现，一个是因为董事长的放任，所以董事长有过错，另一个是铁掌柜给的是董事长而不是公司，因此两人产生了债的关系。
那么回到事情上来，铁掌柜有这个欠钱不还的恶果，而董事长有这么一个过错，那么是不是得为此付出代价？是不是要追究相应的责任？（这个其实和之前章节讲到的一股二卖有些类似！）
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【出资瑕疵的股权转让】
简单概述它的内容：
第一个，即便出资有瑕疵，股权转让依旧有效；
第二个，转让人的责任不会因为转让而受到影响；
第三个，受让人要看主观。（善意或恶意）
下面举一个例子来看待这个。
公司在发展，我向从零公司认了50万，出了10万，出资不足对吧？所以我要补啊！可是呢，在这个节骨眼上，我把这个股权卖了给你。所以，根据上面的内容，是不是就容易理解了？我虽然出资有瑕疵，但是股权的转让依旧是有效的。而我把股权转让给了你，可是身上还是有那40万的债啊，是不是没了呢？这个咱们结合二来看就懂了，是我的还是我的，我不擦干净是走不掉的，如果可以，那谁都这么干，空手套白狼啊！关于第三点就更好理解了，你不知情，那就是善意的第三人，不需要承担连带责任。
（搞懂了没？刘先同学？）
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下面，根据上面的这个内容，咱们做一次法官如何？
作为法官，需要认定事实，适用法律。还是刚刚的场景，我出资50万，认了后只出了10万，然后你把这份股权转让给了我的大表哥，问：如何判？（记住，根据事实来居中裁判）
这个内容的重点在于，大表哥！如此亲近的亲属关系，难道不存在什么主观上的猫腻？基于生活逻辑常识判断，我们只能推定大表哥知情，也许事实是真不知道，他也被坑了，但冤枉就被冤枉了，就要连带。
咱们再举例一个，但是有所不同的！
同样场景，但是这个大表哥换成另一个人，铁掌柜！（就是铁掌柜，有没有什么特殊身份之类的！）而铁掌柜为了买我这个股权，经过了商业调查，请评估机构对我的股权做了评估，但是他说要砍价，最终成功跟我砍价，以低于市场价20个百分点买得了我的这笔股权，问铁掌柜需不需要连带，为什么？
根据这个类似的场景，你作为法官，你是不是需要进行事实内容的提炼？首先一个，买卖过程中，铁掌柜做过商业调查，而商业调查是调查什么？是不是调查这个股权有没有出资到位，或者说他是为了防止万一出现瑕疵，他做了一般都会做的商业调查？那么他是不是就知道了，才造成了最后最终跟我砍价，以低于市场20个百分点的价格购得了我这笔股权？
知道为什么这么说吗？如果铁掌柜不知道里面的事实原有，他凭什么跟我砍价？而且还低于了市场价格，你们觉得事情发生都会毫无根据吗？答案是不会的，如此低的价格谈成功了，就是肯定是有原因，对方肯定知道情况，才会对我采取某种手段，而且还需要任何谈判技巧。
（不过既然懂法，那么这么做，肯定是会被连带。而一方知情，一方不知情，铁掌柜掩盖商业调查的证据，把自己成功变为善意不知情的第三方，合理取得，最后我倒霉，会有这种情况出现吗？谁知道呢！毕竟这种事情我也没见......）
——分割线——
提点一下明天要出现的内容，其中一个叫抽逃出资。这个又是什么？
——未完待续——
（作者：不过，上面的各种情况被写到了书中，那么肯定是存在过这种情况，否则也不会被例举出来对吧？法律既然做了全面的规定，肯定是有这种现象发生，所以才进步用法律规范漏洞，防止合法权益的受损，今天就到这里了，拜拜！）
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