第13章：创始阶段的出资瑕疵与高层管理（十二）
在法考路上的你，你好！
这一章的内容，还是跟上一章的内容有一点关联，是什么？
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【有限责任公司股东出资瑕疵的法律责任】
涉及的东西有两个，有限责任公司的股东和出资瑕疵，这个内容对于法律逻辑的要求很高！所以，为了便于了解，咱们从五个角度开始说这个东西，他，到底要承担什么法律责任呢？
（思考这个问题！）
【第一个问题：发起人的创始股东阶段？】
第一个就是创始股东，在公司成立之时，原始出资就不到位，这个定性为发起人的出资瑕疵。对于这个瑕疵的表现有两种形式出现，第一种是出资不足（或叫出资违约），也就是货币没有足额存到公司账户，非货币没有办理上一章的交付等等这些完整的转移手续。
而因为不足，会出现三种责任。（下面举例一下，可能会有些难度，不要主观判断！）
打个比方：
我你他，做为发起人设立了从零公司，注册资本为100万。那么我们三个股东约定好的出资是，我50万、你30万、他20万这样的基本出资架构。我们还约定了这是一次性出资，也就是一次给到位的。可是在公司成立之时，你跟他如约履行了出资，我却没有，我认了50万却因为没有钱只出了20万。问：我的情况能否定性为一个出资不足？
答案：是可以的！
但是咱们可不能说，对！就这么一个简单的回答告诉别人，或者别人委托人问你，你不可能就直接说，嗯嗯嗯！是的！（就这么没了吗？那么我们的法律专业性呢？这就好比我们看到一个女的打游戏很厉害，我们难道就简单的说，哇！666！）
所以，咱们这么来看问题。
一个结论告诉我们，我，有没有欠公司钱？这很明确，欠了吧。因为我从公司拿走了50万对等的股权啊，而我只给了20万，还有30万没有给，欠债还钱天经地义，所以我得补了这30万。（那么逻辑来了！有这样一个问题，你我他是什么身份？嗯？想过这个问题没有？）
你我他都是发起人，而发起人有一个共同的角色定性为合伙性质，那是不是就是一个整体？就因为是一个整体，所以在公司成立时是不是从公司换走了100万价值的百分百股权？那么整体是不是就就有义务把100万的真金白银打给公司，可是现在我没有全部给到，但却是一个整体，那么整体是不是就欠了公司30万？于是，整体在这里承担了一个出资的连带责任，而从零公司向你我他中的任何一个人要求要这30万都是有责任的。
（第一个责任：我不足我补，同时发起人会为之向公司连带）
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接着上面的故事，我出资没有给到，从零公司开始运行，而公司又向某公司买了100万的货，到期了要交货款，结果从零公司没钱。现在是这样，从零公司欠了某公司100万的债，而我又欠了从零公司30万，那么是不是某公司可以问我要？
答案是：肯定的！（这就是责任，类似民法中的代位，不过最多要欠的多少，比如就顶多要我30万的本息。出资不足的我在未出资的本息范围内，对公司不能清偿的债，承担补充赔偿责任。）
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还是接着上面的故事，咱们再进行下去。问，这个债权人某公司，他能不能找你或者他，要这钱啊？
答案是可以的！而第三个责任就跟这个有关，因为是发起人的身份，也有一个协议在约束（发起人协议），根据这份协议，大家就得按照约定履行出资义务，现在的事实是你履行了，他也履行了，就我没有履行了，那么我不就就违约了呗。那么我既然违约了，是不是就在内部中对你和他有一份违约责任存在？
（所以，三个责任就是这三个！）
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第二种情况：出资不实的时候
这个是指原始股东创始阶段，出资的瑕疵表现为出资不实，这个是什么情况呢？
其实这个不实，是专门指非货币的财产过高估价。
还是刚刚的故事，咱们还一个东西来看待这个问题。比如：我不是用货币出资，而改成了非货币，用一项专利来进行出资，什么登记啊，交付啊的手续流程都好了，谁都履行了出资义务，我也用这份估值50万的专利出资，但这只是表面上的。
结果呢，公司发现我的专利出资是存在水分的，它的事实只值20万，根本不值50万。从法律上来说，我因为估值存在水分，又等于欠了从零公司30万了，那么我是不是又得补？而你和他作为共同发起人，是不是又承担了连带责任？而从零公司对外欠债，是不是跟刚刚的一样？
但是，唯一的一个不同，就是没有违约。知道为什么吗？因为，我表面上还是履行了出资义务，出资了50万啊，虽然它有水分，那又怎样？（那个发起人的协议不作实体判断，只做流程约束，表面上履行了这个约，就那就是过去，没有违约出现！）
发起人的创始股东阶段也就是这样，出资不足的有三个责任，出资不实的有两个责任，区别就在于不实没有构成违约。
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【第二个问题：认股人？】
认股！那么增资的情况出现瑕疵了！
这个还是需要去想象，想象刚刚的故事，想象刚刚的三人创始阶段已经结束了，从零公司真正成立了，那么成立之后，你我他作为发起人摇身一变变成了股东了。根据治理结构的推断，他，可能做董事做高管了，如果没有做做甩手掌柜也没有问题了是不是？
看到这里我想不讲内容，我发现了一个我个人观点出现了。
——未完待续——
（作者：我在想，做高管才能够有钱，而做普通的小职员或者小主管，是没有钱的，我们也学了这么多的公司法，也明白了一些，小职员想向上爬成高管需要哪些条件？自身能力？管理能力？还是什么？好像，从小职员做某一个大型集团或者公司的高层，是一个很难的情况，虽然还没有学公司内部架构，但是已经有了一些苗头！个人观点，不喜勿喷，可能还是太片面，毕竟我不是高管，但是我感觉，高层管理就是出资人之一或者公司看中的人，你们认为呢？！）
这一章的内容，还是跟上一章的内容有一点关联，是什么？
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【有限责任公司股东出资瑕疵的法律责任】
涉及的东西有两个，有限责任公司的股东和出资瑕疵，这个内容对于法律逻辑的要求很高！所以，为了便于了解，咱们从五个角度开始说这个东西，他，到底要承担什么法律责任呢？
（思考这个问题！）
【第一个问题：发起人的创始股东阶段？】
第一个就是创始股东，在公司成立之时，原始出资就不到位，这个定性为发起人的出资瑕疵。对于这个瑕疵的表现有两种形式出现，第一种是出资不足（或叫出资违约），也就是货币没有足额存到公司账户，非货币没有办理上一章的交付等等这些完整的转移手续。
而因为不足，会出现三种责任。（下面举例一下，可能会有些难度，不要主观判断！）
打个比方：
我你他，做为发起人设立了从零公司，注册资本为100万。那么我们三个股东约定好的出资是，我50万、你30万、他20万这样的基本出资架构。我们还约定了这是一次性出资，也就是一次给到位的。可是在公司成立之时，你跟他如约履行了出资，我却没有，我认了50万却因为没有钱只出了20万。问：我的情况能否定性为一个出资不足？
答案：是可以的！
但是咱们可不能说，对！就这么一个简单的回答告诉别人，或者别人委托人问你，你不可能就直接说，嗯嗯嗯！是的！（就这么没了吗？那么我们的法律专业性呢？这就好比我们看到一个女的打游戏很厉害，我们难道就简单的说，哇！666！）
所以，咱们这么来看问题。
一个结论告诉我们，我，有没有欠公司钱？这很明确，欠了吧。因为我从公司拿走了50万对等的股权啊，而我只给了20万，还有30万没有给，欠债还钱天经地义，所以我得补了这30万。（那么逻辑来了！有这样一个问题，你我他是什么身份？嗯？想过这个问题没有？）
你我他都是发起人，而发起人有一个共同的角色定性为合伙性质，那是不是就是一个整体？就因为是一个整体，所以在公司成立时是不是从公司换走了100万价值的百分百股权？那么整体是不是就就有义务把100万的真金白银打给公司，可是现在我没有全部给到，但却是一个整体，那么整体是不是就欠了公司30万？于是，整体在这里承担了一个出资的连带责任，而从零公司向你我他中的任何一个人要求要这30万都是有责任的。
（第一个责任：我不足我补，同时发起人会为之向公司连带）
——分割线——
接着上面的故事，我出资没有给到，从零公司开始运行，而公司又向某公司买了100万的货，到期了要交货款，结果从零公司没钱。现在是这样，从零公司欠了某公司100万的债，而我又欠了从零公司30万，那么是不是某公司可以问我要？
答案是：肯定的！（这就是责任，类似民法中的代位，不过最多要欠的多少，比如就顶多要我30万的本息。出资不足的我在未出资的本息范围内，对公司不能清偿的债，承担补充赔偿责任。）
——分割线——
还是接着上面的故事，咱们再进行下去。问，这个债权人某公司，他能不能找你或者他，要这钱啊？
答案是可以的！而第三个责任就跟这个有关，因为是发起人的身份，也有一个协议在约束（发起人协议），根据这份协议，大家就得按照约定履行出资义务，现在的事实是你履行了，他也履行了，就我没有履行了，那么我不就就违约了呗。那么我既然违约了，是不是就在内部中对你和他有一份违约责任存在？
（所以，三个责任就是这三个！）
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第二种情况：出资不实的时候
这个是指原始股东创始阶段，出资的瑕疵表现为出资不实，这个是什么情况呢？
其实这个不实，是专门指非货币的财产过高估价。
还是刚刚的故事，咱们还一个东西来看待这个问题。比如：我不是用货币出资，而改成了非货币，用一项专利来进行出资，什么登记啊，交付啊的手续流程都好了，谁都履行了出资义务，我也用这份估值50万的专利出资，但这只是表面上的。
结果呢，公司发现我的专利出资是存在水分的，它的事实只值20万，根本不值50万。从法律上来说，我因为估值存在水分，又等于欠了从零公司30万了，那么我是不是又得补？而你和他作为共同发起人，是不是又承担了连带责任？而从零公司对外欠债，是不是跟刚刚的一样？
但是，唯一的一个不同，就是没有违约。知道为什么吗？因为，我表面上还是履行了出资义务，出资了50万啊，虽然它有水分，那又怎样？（那个发起人的协议不作实体判断，只做流程约束，表面上履行了这个约，就那就是过去，没有违约出现！）
发起人的创始股东阶段也就是这样，出资不足的有三个责任，出资不实的有两个责任，区别就在于不实没有构成违约。
——分割线——
【第二个问题：认股人？】
认股！那么增资的情况出现瑕疵了！
这个还是需要去想象，想象刚刚的故事，想象刚刚的三人创始阶段已经结束了，从零公司真正成立了，那么成立之后，你我他作为发起人摇身一变变成了股东了。根据治理结构的推断，他，可能做董事做高管了，如果没有做做甩手掌柜也没有问题了是不是？
看到这里我想不讲内容，我发现了一个我个人观点出现了。
——未完待续——
（作者：我在想，做高管才能够有钱，而做普通的小职员或者小主管，是没有钱的，我们也学了这么多的公司法，也明白了一些，小职员想向上爬成高管需要哪些条件？自身能力？管理能力？还是什么？好像，从小职员做某一个大型集团或者公司的高层，是一个很难的情况，虽然还没有学公司内部架构，但是已经有了一些苗头！个人观点，不喜勿喷，可能还是太片面，毕竟我不是高管，但是我感觉，高层管理就是出资人之一或者公司看中的人，你们认为呢？！）
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