第16章：“圈钱”？募集！上市？（十五）
在法考路上的你，你好！
接着上一章的内容，说一下公司的设立程序问题。这到底是个什么呢？会不会很难呢？
——分割线——
【公司法：设立程序】
设立程序，无外乎就是人啊文件啊钱啊综合在一起嘛。
你看，咱们人也讲了，钱也讲了，文件也讲了。最后综合在一起，就是设立的问题了。而整体上来说，程序分为了两类，一类是咱们已经学过了的东西，叫发起设立，但是还有一个是什么？它叫募集设立。
但是先要讲一下我们已经学过了的发起设立，发起设立没有向老百姓圈钱，是创始股东自己认自己交，自己设立，咱们几个人自己搞就行了。（发起设立）
而募集设立是什么？
它是向老百姓圈钱的一个过程，你们看募集这一个词，是不是就是等同于圈钱？都知道什么叫圈钱吧？也就是非法集资，但是咱们还是别这么说，有些不好对吧！我是合法的圈钱，所以叫募集，合法圈钱叫上市。
因为这个概念与非法集资很相像，所以产生了模糊的边界，那到底什么叫合法圈钱，什么叫非法集资呢？是不是感觉你也不知道，因为圈钱这个词很怪异......
募集跟上市的区别又在哪里？
上市是已经运转得很周全了，你拿着你所有的资料，向证监会、交易所做审批，完了之后通过了你才能够圈，这是非常严格的监控流程。
但是募集设立呢？既然他是设立形式，是不是连个毛都没有？然后说要开个什么什么公司，画出一个宏伟的蓝图，说要怎么怎么样，你们说这个过程是不是很玄妙？跟非法集资很难搞清楚边界？
因为它不是结果啊，如果说结果开出了一个公司，也在搞，但是也保不准，它到底是非法集资设立的公司还是募集设立的，所以，在现实生活中，没有任何一家正规的公司是通过募集设立的。
小公司小，所以几个凑一个就成了，但是募集不一样啊，它肯定很大，那就是股份公司。
募集设立有三个点。
——第一个点：原始操盘人——
也是发起人，有两个要求。
第一是人数在2-200范围内；
第二是要求半数以上的人在中国境内有住所。
（注意一点，可以不是中国人！但是要有住所，知道为什么吗？因为出了问题，便于管辖便于法院找人。）
——第二个点：注册资本——
法条原文呈现：以募集方式设立股份公司的，注册资本为工商登记机关登记的实收股本总额。也就是说，实收股本等于注册资本，是真金白银拍了过来，不是认，光承诺出多少没有意义，所以在募集设立中，一次到位，不存在分期约定这类。
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【流程】
既然是募集设立了，我们要圈钱了，那发起人是不是得表达你的诚意，作为原始股东是不是得拿点钱出来，大家才会相信是不是？空口白话谁信啊？所以这里有一个界限，是注册资本的35%的这样一个最低资本界限。空手套白狼还是有些难度的，舍不得孩子套不着狼嘛。
有了这个之后，才有机会给你去圈钱，那么下一步是不是得发一份忽悠文件，跟老百姓说，我这个怎么好，公司怎么怎么运转，最后怎么营利，你得搞得像模像样，而且各种齐全，唯独就是少了钱，要做大做强！所以这个忽悠文件叫招股说明书，还要附载一个章程草案，是贱人公司如何运转的一个基本思路体现，也是投资人的一个考量因素。
接下来就是实操行为了，也就是去圈了，圈的时候讲一个东西，叫专业的人干专业的事情，在整个现实的经济生活中，有一个人，最会圈钱，它的名字叫证券公司！证券公司无论是在上市交易里，还是募集设立里都是最会圈钱的那个帮手，所以这个时候，发起人就跟证券公司签订这样一个协议，说你帮我圈呗！这叫承销协议。
而在整个现实的经济生活中，有一个人最会收钱，它的名字叫银行！所以，发起人又找了银行签了一份代收股款协议。
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如果很顺利的话，股款缴足了，而股款缴足后会有两个动作。
第一个是验资。
看到这里可能会问了，之前不是提过一个，是取消了验资程序了吗？（其实，并没有，发起方式取消，募集方式保留。知道为什么吗？因为募集方式中，是不是要求出资到位，35%的底线，需要核验一下是不是达标了啊！是不是非法集资啊！）
第二个是开创立大会。
时间上有一个要求，就是股款缴足了后，30天内要开这个创立大会。而开创立大会的人，是发起人和认股人，创立大会之前叫这两个，创立成功后，有了公司才叫股东，请不要搞错了。
而创立大会的本质，就是股东大会的前身，其目的是为了推动公司更快的进入正轨，而最典型的两个特征就是，选出董、监两会的成员。（董事会于监事会）然后就是通过已经附载的章程草案。
在这里有一个问题：在创立大会上，可以不可以不成立公司了？（这个问题其实很变态！）
你不能说可以，也不能说不可以，你后悔得遵循一个东西啊！它叫契约精神！（知道是什么吗？）
如果是因为客观原因的存在，导致公司无法开下去。（不可抗力和政府政策等等）
最后，很顺利的选出了董事会成员了，选一个代表3天内去申请登记设立，最后拿到营业执照，募集设立完美结束。
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最后总结一下：
募集设立只有股份公司中能够用，有限公司太小不需要，人数2-200人，半数以上有住所；
注册资本等于实收股本；
发起人35%，然后发招股说明书以及附载章程草案，两份协议；
最后验资，开创立大会，设立登记，拿到执照。
（但是在这个过程中，会有三个情况，出现募集设立失败！第一个，钱没募够，别人不上当啊；第二个，没有按期开创立大会；第三个，客观原因导致。如果最后设立失败，那些钱，该退退，该赔赔。对于认股人，除了返还本金，还需要返还银行同期利息，发起人承担连带返还责任！）
——暂时告一段落——
（作者：我能说的，只有不停的坚持下去，并正在学会每个东西，明天继续！哇，高考的同学们，结束了他们的人生第一考，而我要迎来人生的第二考，它能否改变我什么？不，它现在已经改变了我的认知。）
接着上一章的内容，说一下公司的设立程序问题。这到底是个什么呢？会不会很难呢？
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【公司法：设立程序】
设立程序，无外乎就是人啊文件啊钱啊综合在一起嘛。
你看，咱们人也讲了，钱也讲了，文件也讲了。最后综合在一起，就是设立的问题了。而整体上来说，程序分为了两类，一类是咱们已经学过了的东西，叫发起设立，但是还有一个是什么？它叫募集设立。
但是先要讲一下我们已经学过了的发起设立，发起设立没有向老百姓圈钱，是创始股东自己认自己交，自己设立，咱们几个人自己搞就行了。（发起设立）
而募集设立是什么？
它是向老百姓圈钱的一个过程，你们看募集这一个词，是不是就是等同于圈钱？都知道什么叫圈钱吧？也就是非法集资，但是咱们还是别这么说，有些不好对吧！我是合法的圈钱，所以叫募集，合法圈钱叫上市。
因为这个概念与非法集资很相像，所以产生了模糊的边界，那到底什么叫合法圈钱，什么叫非法集资呢？是不是感觉你也不知道，因为圈钱这个词很怪异......
募集跟上市的区别又在哪里？
上市是已经运转得很周全了，你拿着你所有的资料，向证监会、交易所做审批，完了之后通过了你才能够圈，这是非常严格的监控流程。
但是募集设立呢？既然他是设立形式，是不是连个毛都没有？然后说要开个什么什么公司，画出一个宏伟的蓝图，说要怎么怎么样，你们说这个过程是不是很玄妙？跟非法集资很难搞清楚边界？
因为它不是结果啊，如果说结果开出了一个公司，也在搞，但是也保不准，它到底是非法集资设立的公司还是募集设立的，所以，在现实生活中，没有任何一家正规的公司是通过募集设立的。
小公司小，所以几个凑一个就成了，但是募集不一样啊，它肯定很大，那就是股份公司。
募集设立有三个点。
——第一个点：原始操盘人——
也是发起人，有两个要求。
第一是人数在2-200范围内；
第二是要求半数以上的人在中国境内有住所。
（注意一点，可以不是中国人！但是要有住所，知道为什么吗？因为出了问题，便于管辖便于法院找人。）
——第二个点：注册资本——
法条原文呈现：以募集方式设立股份公司的，注册资本为工商登记机关登记的实收股本总额。也就是说，实收股本等于注册资本，是真金白银拍了过来，不是认，光承诺出多少没有意义，所以在募集设立中，一次到位，不存在分期约定这类。
——分割线——
【流程】
既然是募集设立了，我们要圈钱了，那发起人是不是得表达你的诚意，作为原始股东是不是得拿点钱出来，大家才会相信是不是？空口白话谁信啊？所以这里有一个界限，是注册资本的35%的这样一个最低资本界限。空手套白狼还是有些难度的，舍不得孩子套不着狼嘛。
有了这个之后，才有机会给你去圈钱，那么下一步是不是得发一份忽悠文件，跟老百姓说，我这个怎么好，公司怎么怎么运转，最后怎么营利，你得搞得像模像样，而且各种齐全，唯独就是少了钱，要做大做强！所以这个忽悠文件叫招股说明书，还要附载一个章程草案，是贱人公司如何运转的一个基本思路体现，也是投资人的一个考量因素。
接下来就是实操行为了，也就是去圈了，圈的时候讲一个东西，叫专业的人干专业的事情，在整个现实的经济生活中，有一个人，最会圈钱，它的名字叫证券公司！证券公司无论是在上市交易里，还是募集设立里都是最会圈钱的那个帮手，所以这个时候，发起人就跟证券公司签订这样一个协议，说你帮我圈呗！这叫承销协议。
而在整个现实的经济生活中，有一个人最会收钱，它的名字叫银行！所以，发起人又找了银行签了一份代收股款协议。
——分割线——
如果很顺利的话，股款缴足了，而股款缴足后会有两个动作。
第一个是验资。
看到这里可能会问了，之前不是提过一个，是取消了验资程序了吗？（其实，并没有，发起方式取消，募集方式保留。知道为什么吗？因为募集方式中，是不是要求出资到位，35%的底线，需要核验一下是不是达标了啊！是不是非法集资啊！）
第二个是开创立大会。
时间上有一个要求，就是股款缴足了后，30天内要开这个创立大会。而开创立大会的人，是发起人和认股人，创立大会之前叫这两个，创立成功后，有了公司才叫股东，请不要搞错了。
而创立大会的本质，就是股东大会的前身，其目的是为了推动公司更快的进入正轨，而最典型的两个特征就是，选出董、监两会的成员。（董事会于监事会）然后就是通过已经附载的章程草案。
在这里有一个问题：在创立大会上，可以不可以不成立公司了？（这个问题其实很变态！）
你不能说可以，也不能说不可以，你后悔得遵循一个东西啊！它叫契约精神！（知道是什么吗？）
如果是因为客观原因的存在，导致公司无法开下去。（不可抗力和政府政策等等）
最后，很顺利的选出了董事会成员了，选一个代表3天内去申请登记设立，最后拿到营业执照，募集设立完美结束。
——分割线——
最后总结一下：
募集设立只有股份公司中能够用，有限公司太小不需要，人数2-200人，半数以上有住所；
注册资本等于实收股本；
发起人35%，然后发招股说明书以及附载章程草案，两份协议；
最后验资，开创立大会，设立登记，拿到执照。
（但是在这个过程中，会有三个情况，出现募集设立失败！第一个，钱没募够，别人不上当啊；第二个，没有按期开创立大会；第三个，客观原因导致。如果最后设立失败，那些钱，该退退，该赔赔。对于认股人，除了返还本金，还需要返还银行同期利息，发起人承担连带返还责任！）
——暂时告一段落——
（作者：我能说的，只有不停的坚持下去，并正在学会每个东西，明天继续！哇，高考的同学们，结束了他们的人生第一考，而我要迎来人生的第二考，它能否改变我什么？不，它现在已经改变了我的认知。）
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