第17章：战略规划上的投资计划与投资方案（十六）
在法考路上的你，你好！
在过去的章节里，讲的几个点就是，有人有钱有文件，还有设立行为。今天重点要提到的内容，就是这个文件。这个文件虽然在整个的设计过程中它的本身地位是很重的，但是考试不考，生活却需要。而我们要学习的就是，这个内容的制定是不是合法，这个具体的内容应该是怎么样去设计，是严格的法律规划和法律制度，还是让章程有自己的灵活属性呢？
所以，我们还是针对具体的制度来掌握就可以了。
——分割线——
【公司法：章程】
现在开始正式的内容，涉及到章程的概念特征，其实我们对他形象或者说常识化理解就行了。
公司章程，无外乎就是公司内部运转的内部的治理规范的最高效文件，这是一个范围，跟外部主体是没有任何直接对接关系的。
至于章程哪些能够规定，哪些不能呢？我们还是回到具体重点制度上来。
——章程的订立和生效——
生效方式应对公司两种设立形式，如果是发起方式设立的，那无疑就是所有股东最开始协商一致的文件；而如果是募集设立呢？它会有一个先发起人制定草案，回到创立大会，由所有认股人发起人一起来讨论通过的环节，这个有提到过，应该也知道。
最后，协商一致的意思表示出来之后呢，它就会成立并生效，是一个成立同时生效的概念。登记是一个对抗的法律效力。
其实看到这里，大家有没有感觉这个章程，有点像某个东西，是什么？
答案是：合同！
（它其实也是股东之间的一个协议嘛，股东之间的意思表示一致的结果，所以我们可以类比合同）
——章程的效力——
这个东西，有点用的。
刚才提到的公司章程其实无论他对他是否参与章程订立或通过的股东，也就是无论对于创始的原始股东，还是对于后认股加入公司的股东，也许后加路公司的股东没有参与到章程制定的这个过程中来，但是章程对他们也是有效的。
甚至，公司的外聘来的什么总裁啊，总经理啊，高级管理人员这些个也没有参与到章程的指定签字过程中，他也要受到章程的规范。
（章程的效力范围就是这样，而且，他是一个内部核心五大主体，他们分别是：公司、股东、董事会、监事会、高级管理人员，他们都是无条件遵守公司章程的规划效力的；但是有时候章程虽然对公司、股东、董、监、高由这些章程授权的范围，如果他们在执行职务过程中，越权了突破了章程了的规范效力，进行了一个第三方的交易，这时候就需要分开来看，也注重一个原则，叫善意第三人的保护。）
打个比方：
说公司的章程规定了，本公司的法定代表人，你代表公司对外签合同，应该签50万以内的，如果超过50万以后，就必须经过董事会批准再去签，是不是会有这样的规范？但是情况出现了，说法定代表人在某个时候有一个项目，是一个60万的单，可是却没有跟董事会申请批准，而是自行跟对方签了，问：这份合同会不会因为法人代表超过章程的授权范围而无效？
答案是：不能的！因为，对方不知道的话，不能拿内部的约束去对抗外部的善意第三方主体的权益。所以也就是这么一个意思在里面，没有很特别的难度。章程也就是一个内部文件，有内部授权，没了。
如果是内部出现了问题，就应该内部解决，法人代表越权的可以赔偿，一般情况下章程上也是写有越权会如何处理，借此来规范。
——章程如何变更？——
具体的流程：
首先第一步，是董事会先提一个草案，这个章程该怎么怎么改；
接着我们要提交给股东会议；
最后由股东会议做特别决议。
——分割线——
【公司法：公司的运行】
公司，它是一个法人，是一个组织体，那么维持运行，正常的业务推进，它一定要有治理结构来推进是不是？
而我们最常见的治理结构的组织架构也就是它的股东会、董事会、监事会，它有组成这些会议的人，那又有什么样的任职资格呢？从事什么样的忠诚勤勉义务？其实说白了，就是哪些事能够干，哪些事不能够干。（所以，这一章的内容就：会和人！）
——会——
（董事会、监事会、股东会）
一般情况，都是会出现某些问题，就会问，这个事情，到底股东会做？还是董事会做？还是经理去做？（其实，也就是权限的不同，所以，我们要学会区分）
之所以把上面的两个会和经理放一起，是有原因的，是要进行对比。
其实咱们讲股东会议，它包括，有限公司的股东会，股份公司的股东大会，都会简称为股东会议。
而股东会议的本质，它在公司三会当中，从三权分立的层面上来说，它是一个权力机构，为什么呢？因为，它是老板们的组成会啊，是不是？（这样是不是很简单了，就是老板们组一起，成了股东会）
而它的权力体现，是有三大方向，分别是：管人、管钱、管方向。
先说管钱，从战略规划层面走，会出现两个概念，一个是叫公司的投资计划，是股东会议才会出现的。另一个叫公司的投资方案，是董事会的。如何区别呢？
其实说到投资计划，我们感觉是不是一个相对宏观比较大的角度，比如某某计划，是不是？而投资方案，是相对微观落地的角度，方案肯定是落到实处啊。所以，我们是不是就可以明白，股东会议，它就是一个大方向把控的宏观层面；而董事会议，是具体落地执行的团队。（如果不懂，可以思考一下人，眼睛看向远方，看到了美妙的事物；而最终传达给大脑，由大脑控制手和脚，走向远方。）
——分割线——
总结：所以，投资计划就应该作为宏观的大方向，由股东大会决定；而投资方案如何落地执行，是不是由董事会议来制定？
（作者：开始公司的运行部分了，现在似乎有些明白了当初看到的那些内容，那时候没有学法律，觉得很高大上，现在学了，也就明白了这个战略到底是一个什么情况！）
在过去的章节里，讲的几个点就是，有人有钱有文件，还有设立行为。今天重点要提到的内容，就是这个文件。这个文件虽然在整个的设计过程中它的本身地位是很重的，但是考试不考，生活却需要。而我们要学习的就是，这个内容的制定是不是合法，这个具体的内容应该是怎么样去设计，是严格的法律规划和法律制度，还是让章程有自己的灵活属性呢？
所以，我们还是针对具体的制度来掌握就可以了。
——分割线——
【公司法：章程】
现在开始正式的内容，涉及到章程的概念特征，其实我们对他形象或者说常识化理解就行了。
公司章程，无外乎就是公司内部运转的内部的治理规范的最高效文件，这是一个范围，跟外部主体是没有任何直接对接关系的。
至于章程哪些能够规定，哪些不能呢？我们还是回到具体重点制度上来。
——章程的订立和生效——
生效方式应对公司两种设立形式，如果是发起方式设立的，那无疑就是所有股东最开始协商一致的文件；而如果是募集设立呢？它会有一个先发起人制定草案，回到创立大会，由所有认股人发起人一起来讨论通过的环节，这个有提到过，应该也知道。
最后，协商一致的意思表示出来之后呢，它就会成立并生效，是一个成立同时生效的概念。登记是一个对抗的法律效力。
其实看到这里，大家有没有感觉这个章程，有点像某个东西，是什么？
答案是：合同！
（它其实也是股东之间的一个协议嘛，股东之间的意思表示一致的结果，所以我们可以类比合同）
——章程的效力——
这个东西，有点用的。
刚才提到的公司章程其实无论他对他是否参与章程订立或通过的股东，也就是无论对于创始的原始股东，还是对于后认股加入公司的股东，也许后加路公司的股东没有参与到章程制定的这个过程中来，但是章程对他们也是有效的。
甚至，公司的外聘来的什么总裁啊，总经理啊，高级管理人员这些个也没有参与到章程的指定签字过程中，他也要受到章程的规范。
（章程的效力范围就是这样，而且，他是一个内部核心五大主体，他们分别是：公司、股东、董事会、监事会、高级管理人员，他们都是无条件遵守公司章程的规划效力的；但是有时候章程虽然对公司、股东、董、监、高由这些章程授权的范围，如果他们在执行职务过程中，越权了突破了章程了的规范效力，进行了一个第三方的交易，这时候就需要分开来看，也注重一个原则，叫善意第三人的保护。）
打个比方：
说公司的章程规定了，本公司的法定代表人，你代表公司对外签合同，应该签50万以内的，如果超过50万以后，就必须经过董事会批准再去签，是不是会有这样的规范？但是情况出现了，说法定代表人在某个时候有一个项目，是一个60万的单，可是却没有跟董事会申请批准，而是自行跟对方签了，问：这份合同会不会因为法人代表超过章程的授权范围而无效？
答案是：不能的！因为，对方不知道的话，不能拿内部的约束去对抗外部的善意第三方主体的权益。所以也就是这么一个意思在里面，没有很特别的难度。章程也就是一个内部文件，有内部授权，没了。
如果是内部出现了问题，就应该内部解决，法人代表越权的可以赔偿，一般情况下章程上也是写有越权会如何处理，借此来规范。
——章程如何变更？——
具体的流程：
首先第一步，是董事会先提一个草案，这个章程该怎么怎么改；
接着我们要提交给股东会议；
最后由股东会议做特别决议。
——分割线——
【公司法：公司的运行】
公司，它是一个法人，是一个组织体，那么维持运行，正常的业务推进，它一定要有治理结构来推进是不是？
而我们最常见的治理结构的组织架构也就是它的股东会、董事会、监事会，它有组成这些会议的人，那又有什么样的任职资格呢？从事什么样的忠诚勤勉义务？其实说白了，就是哪些事能够干，哪些事不能够干。（所以，这一章的内容就：会和人！）
——会——
（董事会、监事会、股东会）
一般情况，都是会出现某些问题，就会问，这个事情，到底股东会做？还是董事会做？还是经理去做？（其实，也就是权限的不同，所以，我们要学会区分）
之所以把上面的两个会和经理放一起，是有原因的，是要进行对比。
其实咱们讲股东会议，它包括，有限公司的股东会，股份公司的股东大会，都会简称为股东会议。
而股东会议的本质，它在公司三会当中，从三权分立的层面上来说，它是一个权力机构，为什么呢？因为，它是老板们的组成会啊，是不是？（这样是不是很简单了，就是老板们组一起，成了股东会）
而它的权力体现，是有三大方向，分别是：管人、管钱、管方向。
先说管钱，从战略规划层面走，会出现两个概念，一个是叫公司的投资计划，是股东会议才会出现的。另一个叫公司的投资方案，是董事会的。如何区别呢？
其实说到投资计划，我们感觉是不是一个相对宏观比较大的角度，比如某某计划，是不是？而投资方案，是相对微观落地的角度，方案肯定是落到实处啊。所以，我们是不是就可以明白，股东会议，它就是一个大方向把控的宏观层面；而董事会议，是具体落地执行的团队。（如果不懂，可以思考一下人，眼睛看向远方，看到了美妙的事物；而最终传达给大脑，由大脑控制手和脚，走向远方。）
——分割线——
总结：所以，投资计划就应该作为宏观的大方向，由股东大会决定；而投资方案如何落地执行，是不是由董事会议来制定？
（作者：开始公司的运行部分了，现在似乎有些明白了当初看到的那些内容，那时候没有学法律，觉得很高大上，现在学了，也就明白了这个战略到底是一个什么情况！）
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