第22章：董事长如何而来？（二十三）
在法考路上的你，你好！
接着上一章的内容，我们来看看下面的问题。
——分割线——
【职工代表】
这里有一个特殊的情况，在有限责任公司里面有两个特殊情况，一个叫国有有限责任公司，一个叫国有独资公司。
国有独资很容易理解，国家唯一股东对吧？国有有限却是这样的！是由两个或者两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司。
而最典型的表现是什么呢？（一个政府一个国企或者两个国企，都叫国有有限责任公司，而这里面必须有职工代表，哪怕一个也得有。别的有没有职工代表这个东西就随意了，但是这个这必须有！）
【董事长】
一般情况下，有限责任公司按照章程规定董事长就好了。（不需要选举）
但股份公司看细节，是由董事会，全体董事过半数，选举产生。（三个条件缺一不可！）
说这样一个例子，甲乙两个国有企业出资设立了A公司（有限责任公司），那么，是不是就是国有有限责任公司？
问：公司董事会由五名成员构成，其中三名是甲公司代表，两名是乙公司代表，是否有效？是否合法？
其实这个问题可以根据上面的内容来进行分析，既然国有有限责任公司中必须有职工代表，而上面的问题中都是股东代表，怎么能够合法呢？
——议事规则——
首先，作为董事来讲，我们也先得确认一个你的表决权是多少，你举的那一手代表多大的分量。（但是，董事会不看持股比例也不看股东，只看人头，你的举手就是一票。因为董事是一个执行决策，看得是你的管理经验起到的作用，所以每一个人都是一票的相同地位。）
所以，董事会的表决权是一人一票。
在股份有限公司中，有这样的规定，是全体董事过半出席会议，而会议要有决议是全体董事过半数表决同意。（注意，两个情况都是全体董事；会议出席也是过半数。比如，一共9个人，出席了5个，而想通过表决同意，那么就必须全体过半，不是3个人同意，而是5个人一致同意！）
而董事也可以代理的，但是必须有书面明确授权委托，给其他的董事代理出席，注意哦，是其他董事，不是外人哦！
这个情况我想到了当初看电视剧的时候，就出现过很多法律上的错误，可能编剧本身并没有问法律顾问。
有这样一个装比的桥段，是一个流落在外的孙子，后来才被爷爷发现，老爸老妈都挂了的那种，是不是感觉很熟悉？但是这个企业却交给自己的外甥女或者其他的外甥有关系的进行代为管理，但是作为老人，却总感觉，这孙子是自己儿子的儿子，是家里人，而其他虽然有那么点血亲关系，却总觉得不是自己家里人。后来找到了这个孙子后，就想赶紧把他拉回来，让他学习然后来管理家族的产业，毕竟在外面受苦受难多年是不是？然后，这个代为管理的就想把TA踢出去。
可是这个管理的外甥或者外甥女自己干了这么多年，觉得自己一生的心血倾注了这么多年，被一个找到的孙子取而代之，是不是心里不爽？而这个时候往往会出现一些什么这个爷爷啊生病啊什么的，而TA借此机会就召开了董事会，而爷爷的持股肯定是很大的啊！但是肯定不会特别大，TA就想，反正这爷爷在住院也来不了，我是不是可以为所欲为了？
结果，这半路出现了一个人，这个孙子突然华丽登场，大门一开，非常装比的看着众人说，我，代表我爷爷来参加董事会，然后看着现在主持召开董事会的这个外甥或外甥女。外甥一愣，说你是谁啊？凭什么来开我们的董事会啊？
然后这孙子说，我是代表我爷爷来参加董事会啊！他在那里站在，吓得这外甥心虚，连忙让座，于是他坐下。（是不是很熟悉的装比桥段？）
但是我想问一个问题，外甥，你做了这么多年，难道不知道什么人不能来吗？这个突然出现的孙子，他有被代理的权利吗？而且，这种桥段还经常发生在很多都市电视剧上，说，我收购了某某公司的百分之30的股份，是老大中的老大，然后跑到董事会装比，说我有决定权利，我要当董事长。
（我想说，你再怎么牛，在董事会上也只有一票啊，你虽然收购了30的股份，但是你现在还只是外人啊，你并没有真正的董事身份，你怎么能够直接进入到召开的董事会中来呢？而且，董事会的表决权不看股份多少只看人头多少，我想说，你的股份好牛比，直接决定了董事会的表决！）
正常的情况应该是，不好意思，现在出现了无关董事会的人员，请你立马出去，根本不会出现这种装比的情况好吧。（不过我们还是喜欢这种风头很大的东西，哈哈！）
董事的定义，就是核心团队。一个突然出现的人，是不可能没有认定或者确定选举后，就直接进入到这个里面，切记，电视剧有时候没有把门。
——分割线——
总结一下：
小公司人少，可以设立执行董事一名，代替董事会；
大公司人多，一定要有会才好；
超期服役是整体到期没有改选，个别离开会就散；
留任的过程中，要继续履行原有职务，在其位谋其政，忠诚勤勉义务；
然后就是职工代表与董事长；（国有独资和国有有限是必须有职工代表，其他不做要求；董事长有限公司是章程规定，而股份公司是开会选举，过半产生。）
议事规则是一人一票，任何都是全体过半。
——未完待续——
明天要讲的一个内容是最后的问题：监事会。
监事会我们都知道，但是有一种公司不需要，那就是人数少，规模小的。但是监事会又有什么东西，又有什么内容可以学呢？
（作者：今天又快过去，明天又是新的一天。我感觉，这个关于公司的内容是讲的很详细了，因为，有些东西可能能够帮到一些人，也许这只是我的个人想法！）
接着上一章的内容，我们来看看下面的问题。
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【职工代表】
这里有一个特殊的情况，在有限责任公司里面有两个特殊情况，一个叫国有有限责任公司，一个叫国有独资公司。
国有独资很容易理解，国家唯一股东对吧？国有有限却是这样的！是由两个或者两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司。
而最典型的表现是什么呢？（一个政府一个国企或者两个国企，都叫国有有限责任公司，而这里面必须有职工代表，哪怕一个也得有。别的有没有职工代表这个东西就随意了，但是这个这必须有！）
【董事长】
一般情况下，有限责任公司按照章程规定董事长就好了。（不需要选举）
但股份公司看细节，是由董事会，全体董事过半数，选举产生。（三个条件缺一不可！）
说这样一个例子，甲乙两个国有企业出资设立了A公司（有限责任公司），那么，是不是就是国有有限责任公司？
问：公司董事会由五名成员构成，其中三名是甲公司代表，两名是乙公司代表，是否有效？是否合法？
其实这个问题可以根据上面的内容来进行分析，既然国有有限责任公司中必须有职工代表，而上面的问题中都是股东代表，怎么能够合法呢？
——议事规则——
首先，作为董事来讲，我们也先得确认一个你的表决权是多少，你举的那一手代表多大的分量。（但是，董事会不看持股比例也不看股东，只看人头，你的举手就是一票。因为董事是一个执行决策，看得是你的管理经验起到的作用，所以每一个人都是一票的相同地位。）
所以，董事会的表决权是一人一票。
在股份有限公司中，有这样的规定，是全体董事过半出席会议，而会议要有决议是全体董事过半数表决同意。（注意，两个情况都是全体董事；会议出席也是过半数。比如，一共9个人，出席了5个，而想通过表决同意，那么就必须全体过半，不是3个人同意，而是5个人一致同意！）
而董事也可以代理的，但是必须有书面明确授权委托，给其他的董事代理出席，注意哦，是其他董事，不是外人哦！
这个情况我想到了当初看电视剧的时候，就出现过很多法律上的错误，可能编剧本身并没有问法律顾问。
有这样一个装比的桥段，是一个流落在外的孙子，后来才被爷爷发现，老爸老妈都挂了的那种，是不是感觉很熟悉？但是这个企业却交给自己的外甥女或者其他的外甥有关系的进行代为管理，但是作为老人，却总感觉，这孙子是自己儿子的儿子，是家里人，而其他虽然有那么点血亲关系，却总觉得不是自己家里人。后来找到了这个孙子后，就想赶紧把他拉回来，让他学习然后来管理家族的产业，毕竟在外面受苦受难多年是不是？然后，这个代为管理的就想把TA踢出去。
可是这个管理的外甥或者外甥女自己干了这么多年，觉得自己一生的心血倾注了这么多年，被一个找到的孙子取而代之，是不是心里不爽？而这个时候往往会出现一些什么这个爷爷啊生病啊什么的，而TA借此机会就召开了董事会，而爷爷的持股肯定是很大的啊！但是肯定不会特别大，TA就想，反正这爷爷在住院也来不了，我是不是可以为所欲为了？
结果，这半路出现了一个人，这个孙子突然华丽登场，大门一开，非常装比的看着众人说，我，代表我爷爷来参加董事会，然后看着现在主持召开董事会的这个外甥或外甥女。外甥一愣，说你是谁啊？凭什么来开我们的董事会啊？
然后这孙子说，我是代表我爷爷来参加董事会啊！他在那里站在，吓得这外甥心虚，连忙让座，于是他坐下。（是不是很熟悉的装比桥段？）
但是我想问一个问题，外甥，你做了这么多年，难道不知道什么人不能来吗？这个突然出现的孙子，他有被代理的权利吗？而且，这种桥段还经常发生在很多都市电视剧上，说，我收购了某某公司的百分之30的股份，是老大中的老大，然后跑到董事会装比，说我有决定权利，我要当董事长。
（我想说，你再怎么牛，在董事会上也只有一票啊，你虽然收购了30的股份，但是你现在还只是外人啊，你并没有真正的董事身份，你怎么能够直接进入到召开的董事会中来呢？而且，董事会的表决权不看股份多少只看人头多少，我想说，你的股份好牛比，直接决定了董事会的表决！）
正常的情况应该是，不好意思，现在出现了无关董事会的人员，请你立马出去，根本不会出现这种装比的情况好吧。（不过我们还是喜欢这种风头很大的东西，哈哈！）
董事的定义，就是核心团队。一个突然出现的人，是不可能没有认定或者确定选举后，就直接进入到这个里面，切记，电视剧有时候没有把门。
——分割线——
总结一下：
小公司人少，可以设立执行董事一名，代替董事会；
大公司人多，一定要有会才好；
超期服役是整体到期没有改选，个别离开会就散；
留任的过程中，要继续履行原有职务，在其位谋其政，忠诚勤勉义务；
然后就是职工代表与董事长；（国有独资和国有有限是必须有职工代表，其他不做要求；董事长有限公司是章程规定，而股份公司是开会选举，过半产生。）
议事规则是一人一票，任何都是全体过半。
——未完待续——
明天要讲的一个内容是最后的问题：监事会。
监事会我们都知道，但是有一种公司不需要，那就是人数少，规模小的。但是监事会又有什么东西，又有什么内容可以学呢？
（作者：今天又快过去，明天又是新的一天。我感觉，这个关于公司的内容是讲的很详细了，因为，有些东西可能能够帮到一些人，也许这只是我的个人想法！）
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