第36章：公司死亡三部曲（三十七）
在法考路上的你，你好！
接着上一章的内容，看一个问题，那就是股份公司，能不能拿着自己的股票，拿三年呢？
答案是：有可能的！（这不就是奖励职工的那三年嘛？）
你比如说，我三年头1月1号，公司就制定了一个职工激励计划，三年计划。我1月1号就把这个股票买回来在账上放着，然后你三年之内是不是就奋力了对不对？三年以后，根据这个政策的执行结果给它排排队，第一名给多少，第二名给多少。然后在三年的最后一天，派发给他们，是不是合法的啊？
不过，放在账上会存在一个问题，就是这三年中，要不要表决和分红呢？
答案是：不要！因为它不是股东啊，股东持股才有分红，公司的那个是用来发给员工为目的的，是临时持股的状态，它不是一个真正实体的股权，所以临时下是不参与表决，也不参与分红的。
但是对于上市公司，就需要信息披露，你要提前公告出来。而上市公司要进行员工持股、转债、维稳等三种回购的情况，需要公开集中的交易方式进行，也就是在沪深两市交易所做，不能私下偷偷的做。
——分割线——
股份公司的流通就说完了，我们稍微回顾一下。
在股份公司里头，我们学了大概有四个角度，首先一个是因为它的开放性和资合性，对股东不作任何的限制，无论是对内或者是对外都可以随便卖。
对于发起人，限制了一年的禁售期。而董监高限制了两个类，一个是法定限制，一个是章程限制；法定限制中一个是披露，二是比例，三是上市一年，四是离职半年；章程是有其他限制性规定，可以在法定上增加，但是不能减少。
然后一个就是重点的内容，回购问题。而回购是六种法定情节，各自的审批序列，回购回来的股票怎么处理，以及上市公司的特殊要求。
——分割线——
【公司的增资与减资】
这个内容其实很简单，增资减资主要是一个小流程。
问一个问题，增资与减资是不是对注册资本的变化？
首先从决策权来讲，是股东会；（七件大事，所以需要23以上）
而既然是注册资本的变化，我们原先就学过，注册资本要在章程、执照、工商登记里边体现载入。所以，你增资也好，减资也好，这些个东西都需要同步修改。
所以我们就能明白，增资的流程是先做股东会议（23以上），然后增，然后变章程，变执照，变登记，结束。（减资一个样......）
但这两个有什么区别呢？
增资的时候是不是有一个新增股本卖出去的过程？咱们之前总说新剩利，这个新到底是啥？就是新增的股本啊，无论是有限公司也好，还是股份公司，都是如此。只是两种公司的区别有所不同，但都是新增的。（有限公司里面出现新股，买卖的要求贼多，也就是之前学到的那些！而且，它是认缴资本制度哦！）
而减资的时候呢？
我们这跟公司合并的流程是一模一样，回想一下合并怎么走？三分之二以上股东会决议，编单编表通知公告，接受债权人的还债担保请求。为什么这两个是一样的呢？是因为，合并有可能损害债权人啊，而减资是不是也会可能损害到债权人？因为减资公司的钱会变少啊，所以这个时候为了确保债权人不受伤，那么就需要做一个债权人的保障机制，就是编制资产负债表，财产清单，十天内通知，三十天内报纸上公告，债权人的保障。而债权人是接到通知的30天，没有接到的45天内要求还债或担保。这一切安排好了，那就减呗。然后就三变，结束。而法律效力的产生，是在变更登记的时候发生，这个知道就好。
——分割线——
我们，也终于走到了公司的生命环节最后的一个过程，消亡！
坦白讲，产生运行变更消亡，前面三个可以说是废了很大的力气，就和人一样，从出生到成年，到成家，最后到死的时候，死是不是最简单的？
而公司到底怎么回事呢？还记得当初提到的一个名词吗？叫公司死亡三部曲，解散清算和注销。
因为我们都知道，公司是商事主体，登记主义，所以注销丧失身份。但是最关键的是中间的内容，也就是清算。
解散呢？那就就是想死了，我要死。就是公司各种各样的死法，那么对接人而言呢？
比如寿终正寝，是不是可以啊？这不就是章程规定解散事由出现了，公司活够了，要死了；
又比如自杀，股东不想干了，决议解散了是不是可以？干不下去被安乐死咯；（强制解散也是可以的，破产也是可以的，被吊销执照咯，因合并或者分立是不是也会死？）
说这么死法，重要的就一个，强制解散，而这个，我们通过强制解散请求权也学过了。
——公司的清算——
首先一个别管因为什么样的原因，我们要解散的话，一般都应该做一个后事处理，终结债权债务的过程，这个环节就叫清算。（而公司因为合并或分立，有没有必要清算？其实没有必要的，因为合并与分立早就已经处理好了后事了啊，可以不经清算直接注销，其他的死法都必须经过清算。毕竟，交代了遗言再死嘛）
死了之后叫解散，有了解散的适用之后，我们要清算是不是得有个人来主持公司的后事啊？
那个人叫清算组。它的出现是两种机制，一种是公司自行清算，一种是法院指定清算。
第一种是，解散出现后15天内，公司组织人做清算，两种公司做清算稍微有所不同。
但是清算这个内容，我还是决定留到明天再说，因为，很重要。
——未完待续——
（作者：时间又不早了，时间又过去了一天，希望我所学到的东西，我所经历的东西，对我未来有所帮助。律师，是一个真的靠实力的职业，半吊子的律师，是做不长，也赚不了钱的，也就是专门做一种，要么是公司、要么是证券、要么是房地产、要么就是民诉或者刑辩，但是我最终会选择哪一个呢？谁也不知道未来是如何走！）
接着上一章的内容，看一个问题，那就是股份公司，能不能拿着自己的股票，拿三年呢？
答案是：有可能的！（这不就是奖励职工的那三年嘛？）
你比如说，我三年头1月1号，公司就制定了一个职工激励计划，三年计划。我1月1号就把这个股票买回来在账上放着，然后你三年之内是不是就奋力了对不对？三年以后，根据这个政策的执行结果给它排排队，第一名给多少，第二名给多少。然后在三年的最后一天，派发给他们，是不是合法的啊？
不过，放在账上会存在一个问题，就是这三年中，要不要表决和分红呢？
答案是：不要！因为它不是股东啊，股东持股才有分红，公司的那个是用来发给员工为目的的，是临时持股的状态，它不是一个真正实体的股权，所以临时下是不参与表决，也不参与分红的。
但是对于上市公司，就需要信息披露，你要提前公告出来。而上市公司要进行员工持股、转债、维稳等三种回购的情况，需要公开集中的交易方式进行，也就是在沪深两市交易所做，不能私下偷偷的做。
——分割线——
股份公司的流通就说完了，我们稍微回顾一下。
在股份公司里头，我们学了大概有四个角度，首先一个是因为它的开放性和资合性，对股东不作任何的限制，无论是对内或者是对外都可以随便卖。
对于发起人，限制了一年的禁售期。而董监高限制了两个类，一个是法定限制，一个是章程限制；法定限制中一个是披露，二是比例，三是上市一年，四是离职半年；章程是有其他限制性规定，可以在法定上增加，但是不能减少。
然后一个就是重点的内容，回购问题。而回购是六种法定情节，各自的审批序列，回购回来的股票怎么处理，以及上市公司的特殊要求。
——分割线——
【公司的增资与减资】
这个内容其实很简单，增资减资主要是一个小流程。
问一个问题，增资与减资是不是对注册资本的变化？
首先从决策权来讲，是股东会；（七件大事，所以需要23以上）
而既然是注册资本的变化，我们原先就学过，注册资本要在章程、执照、工商登记里边体现载入。所以，你增资也好，减资也好，这些个东西都需要同步修改。
所以我们就能明白，增资的流程是先做股东会议（23以上），然后增，然后变章程，变执照，变登记，结束。（减资一个样......）
但这两个有什么区别呢？
增资的时候是不是有一个新增股本卖出去的过程？咱们之前总说新剩利，这个新到底是啥？就是新增的股本啊，无论是有限公司也好，还是股份公司，都是如此。只是两种公司的区别有所不同，但都是新增的。（有限公司里面出现新股，买卖的要求贼多，也就是之前学到的那些！而且，它是认缴资本制度哦！）
而减资的时候呢？
我们这跟公司合并的流程是一模一样，回想一下合并怎么走？三分之二以上股东会决议，编单编表通知公告，接受债权人的还债担保请求。为什么这两个是一样的呢？是因为，合并有可能损害债权人啊，而减资是不是也会可能损害到债权人？因为减资公司的钱会变少啊，所以这个时候为了确保债权人不受伤，那么就需要做一个债权人的保障机制，就是编制资产负债表，财产清单，十天内通知，三十天内报纸上公告，债权人的保障。而债权人是接到通知的30天，没有接到的45天内要求还债或担保。这一切安排好了，那就减呗。然后就三变，结束。而法律效力的产生，是在变更登记的时候发生，这个知道就好。
——分割线——
我们，也终于走到了公司的生命环节最后的一个过程，消亡！
坦白讲，产生运行变更消亡，前面三个可以说是废了很大的力气，就和人一样，从出生到成年，到成家，最后到死的时候，死是不是最简单的？
而公司到底怎么回事呢？还记得当初提到的一个名词吗？叫公司死亡三部曲，解散清算和注销。
因为我们都知道，公司是商事主体，登记主义，所以注销丧失身份。但是最关键的是中间的内容，也就是清算。
解散呢？那就就是想死了，我要死。就是公司各种各样的死法，那么对接人而言呢？
比如寿终正寝，是不是可以啊？这不就是章程规定解散事由出现了，公司活够了，要死了；
又比如自杀，股东不想干了，决议解散了是不是可以？干不下去被安乐死咯；（强制解散也是可以的，破产也是可以的，被吊销执照咯，因合并或者分立是不是也会死？）
说这么死法，重要的就一个，强制解散，而这个，我们通过强制解散请求权也学过了。
——公司的清算——
首先一个别管因为什么样的原因，我们要解散的话，一般都应该做一个后事处理，终结债权债务的过程，这个环节就叫清算。（而公司因为合并或分立，有没有必要清算？其实没有必要的，因为合并与分立早就已经处理好了后事了啊，可以不经清算直接注销，其他的死法都必须经过清算。毕竟，交代了遗言再死嘛）
死了之后叫解散，有了解散的适用之后，我们要清算是不是得有个人来主持公司的后事啊？
那个人叫清算组。它的出现是两种机制，一种是公司自行清算，一种是法院指定清算。
第一种是，解散出现后15天内，公司组织人做清算，两种公司做清算稍微有所不同。
但是清算这个内容，我还是决定留到明天再说，因为，很重要。
——未完待续——
（作者：时间又不早了，时间又过去了一天，希望我所学到的东西，我所经历的东西，对我未来有所帮助。律师，是一个真的靠实力的职业，半吊子的律师，是做不长，也赚不了钱的，也就是专门做一种，要么是公司、要么是证券、要么是房地产、要么就是民诉或者刑辩，但是我最终会选择哪一个呢？谁也不知道未来是如何走！）
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