第37章：清算组的任务（三十八）
在法考路上的你，你好！
接着上一章的内容，说一下两种不同的公司，他们的清算组又有什么不同呢？
有限公司，你们觉得谁组成的清算组？
答案是：股东。
而股份公司呢？
答案是：董事或股东大会指定，这两种。
但是，如果公司他没有那么自觉呢？他也没有在法定的15天内把这个人组织起来，那是不是就拖延了呢？
你想一个问题，拖延了之后，谁会最着急！答案肯定是债权人啊，因为你拖延下去，钱也没了啥也没了，怎么清算啊！对不对？
所以，债权人着急啊，就给了你权利可以去找法院。这时候，一旦帮公司拖延逾期不成立清算组，我们就会把权利下方给债权人，由他申请法院做指定清算。但是如果债权人他不去申请，他心大说就这么放任了，那么我们就应该把权利下放给股东，让他做这份申请，请法院介入来清算。（我们一定要尽快启动这个流程！这是法院指定清算的启动过程，是先债权人后股东的概念，借此回答一个问题！）
问：从零公司有一个案件事实，因为种种理由解散了，结果，公司没有能够在法定期限内组织清算组，公司的股东有权直接申请法院指定清算，对吗？
答案是：不对。很明显啊，这是法院指定清算，那么第一顺序是债权人，第二顺序才是股东。但是有一个问题啊，法院该指定谁呢？
其实把握的只有两个字：中立。
因为你是处理后事啊，你需要公平的对待所有债权人。至于有什么要求，就是没有债权债务的纠纷，或者是利害冲突关系，不能有什么历史污点等等，大致了解一下。（只要能够做到对所有的债权人一视同仁，就OK）
清算组出来后，我们开始主持这个清算流程，这个流程里面最重要的其实是看看这个企业还有多少钱，看抵押了多少债，这个债怎么还的问题。（那么这个环节里面做什么呢？）
——两步核心动作——
一叫编单编表；
二叫通知公告，接受债权申报。
可接下来却会存在一个问题！在清算组规定的申报期间内，债权人开始申报债权，比如说一号申报后说，你们从零公司在什么时间什么地点，欠了我多少钱，然后还有合同啊，借条啊都有，清算组一审发现，的确是这样的，那就还你钱吧。然后二号也来了，钱又还了，三号四号都是如此，可是到了五号债权人的时候，没钱了！这时候是不是不公平啊！（问题就是这里）
所以为了防止出现这种不公平，那么当大家要钱的时候，他们债权人叫申报，我们清算组叫登记。这时候的清算组只能够登记核对，对，是欠了你钱。等都登记了后，我们走到了一个临界点上，这时候的插入口就派上用场了，也就是资产负债表有了，知道有多少钱，接受申报登记完了知道有多少欠债，然后一对比，那么就无外乎两种后果。
一种是资产大于等于负债，是不是钱能还债啊？那么清算组就做一个东西，叫财产分配方案；方案出来之后继续往下走，会有一个报经一步确认。（报谁经过确认呢？）
如果是自行清算的，就跟法院没关系，那么就报股东会议吧；但如果是指定清算就是报法院确认。（不叫批准也不叫备案，是确认！）
确认之后就是执行实施，开始分了，分完后，是不是还有剩余财产？因为它的先决条件是资产大于等于负债啊。那这剩余财产给谁呢？答案是还给股东，这就是股东新剩利中的，剩。
（有约定按约定，没有约定按实缴比例；最后钱也还完了，就该去注销登记了）
刚刚的假设是资产大于等于负债，那不是还有资产没有负债那么多。清算组一看，发现只有20万资产咯，而负债200万，显然还不起啊。因为还不起，现在企业陷入一个状态，叫资不抵债，而企业将面临什么？
答案是：破产！
所以，此时此刻，清算组唯一的使命，就是只能把公司送向法院，走向破产。所以这个时候清算组申请公司破产就行了。（破产是另外一个法的内容，是企业破产法，而现在是学的公司法，那么就到此为止。）
借此问一个问题：如果说清算组它编制资产负债表，接受申报完之后发现资产不足以还债，然后清算组就跟债权人协商一致，打个八折进行清算，继续下去，问这个行为对不对！
答案是：不对的！（企业资不抵债的情况下，清算组只能够向法院申请破产，只有法院主持的破产流程，能够确保所有债权人的公平。）
而在清算过程中的交易，是不能出现租赁，只能够进行司法拍卖等等，变卖公司的东西还债，而不能够重新签订什么合同，不能出现与清算无关的经营活动。
在这里，清算组还有一个职责，不光是清算，还有代表公司参与民事诉讼。商事主体登记主义，在公司没有注销登记之前，公司还是活着的，而这个清算的过程它也可能涉及诉讼。而民诉的主体原被告当事人都各自是谁？
公司可以作为原被告；
但是代表公司出庭的，应该是谁？
当然，可能你们的第一感觉是清算组或清算组代表，可是这个必须清算组出现之后才能够是清算组代表参加；但是如果清算组还没有出现，因为有一个15天啊，这个期间是谁？其实就是我们的法定代表人啊。
还有一个值得注意的地方就是，千万别等到公司注销登记了，债权人才如梦初醒，这个时候公司都已经没了，死了，你怎么追呢？这个时候已经没用了。在未分配前，或注销钱都是可以补充申报的。
——未完待续——
（作者：下一章，就是公司法的完结，公司法写到现在也就这么多了，还有一些小点点的内容，还是可以的！商经中的重点内容看到这里，就OK了，虽然说也有这么一些时日，但是我感觉，我对于公司又有了新的认识。可惜，我还是一个小年轻，没有什么能够证明我自己的，我在高考没有能够证明自己考上985或者211。就只能考其他的国家考试，来证明自己。人，是需要证明自己的，你光说没证据怎么能够有说服力？证据，在法律中，是决定成败的，你说，它重要吗？）
接着上一章的内容，说一下两种不同的公司，他们的清算组又有什么不同呢？
有限公司，你们觉得谁组成的清算组？
答案是：股东。
而股份公司呢？
答案是：董事或股东大会指定，这两种。
但是，如果公司他没有那么自觉呢？他也没有在法定的15天内把这个人组织起来，那是不是就拖延了呢？
你想一个问题，拖延了之后，谁会最着急！答案肯定是债权人啊，因为你拖延下去，钱也没了啥也没了，怎么清算啊！对不对？
所以，债权人着急啊，就给了你权利可以去找法院。这时候，一旦帮公司拖延逾期不成立清算组，我们就会把权利下方给债权人，由他申请法院做指定清算。但是如果债权人他不去申请，他心大说就这么放任了，那么我们就应该把权利下放给股东，让他做这份申请，请法院介入来清算。（我们一定要尽快启动这个流程！这是法院指定清算的启动过程，是先债权人后股东的概念，借此回答一个问题！）
问：从零公司有一个案件事实，因为种种理由解散了，结果，公司没有能够在法定期限内组织清算组，公司的股东有权直接申请法院指定清算，对吗？
答案是：不对。很明显啊，这是法院指定清算，那么第一顺序是债权人，第二顺序才是股东。但是有一个问题啊，法院该指定谁呢？
其实把握的只有两个字：中立。
因为你是处理后事啊，你需要公平的对待所有债权人。至于有什么要求，就是没有债权债务的纠纷，或者是利害冲突关系，不能有什么历史污点等等，大致了解一下。（只要能够做到对所有的债权人一视同仁，就OK）
清算组出来后，我们开始主持这个清算流程，这个流程里面最重要的其实是看看这个企业还有多少钱，看抵押了多少债，这个债怎么还的问题。（那么这个环节里面做什么呢？）
——两步核心动作——
一叫编单编表；
二叫通知公告，接受债权申报。
可接下来却会存在一个问题！在清算组规定的申报期间内，债权人开始申报债权，比如说一号申报后说，你们从零公司在什么时间什么地点，欠了我多少钱，然后还有合同啊，借条啊都有，清算组一审发现，的确是这样的，那就还你钱吧。然后二号也来了，钱又还了，三号四号都是如此，可是到了五号债权人的时候，没钱了！这时候是不是不公平啊！（问题就是这里）
所以为了防止出现这种不公平，那么当大家要钱的时候，他们债权人叫申报，我们清算组叫登记。这时候的清算组只能够登记核对，对，是欠了你钱。等都登记了后，我们走到了一个临界点上，这时候的插入口就派上用场了，也就是资产负债表有了，知道有多少钱，接受申报登记完了知道有多少欠债，然后一对比，那么就无外乎两种后果。
一种是资产大于等于负债，是不是钱能还债啊？那么清算组就做一个东西，叫财产分配方案；方案出来之后继续往下走，会有一个报经一步确认。（报谁经过确认呢？）
如果是自行清算的，就跟法院没关系，那么就报股东会议吧；但如果是指定清算就是报法院确认。（不叫批准也不叫备案，是确认！）
确认之后就是执行实施，开始分了，分完后，是不是还有剩余财产？因为它的先决条件是资产大于等于负债啊。那这剩余财产给谁呢？答案是还给股东，这就是股东新剩利中的，剩。
（有约定按约定，没有约定按实缴比例；最后钱也还完了，就该去注销登记了）
刚刚的假设是资产大于等于负债，那不是还有资产没有负债那么多。清算组一看，发现只有20万资产咯，而负债200万，显然还不起啊。因为还不起，现在企业陷入一个状态，叫资不抵债，而企业将面临什么？
答案是：破产！
所以，此时此刻，清算组唯一的使命，就是只能把公司送向法院，走向破产。所以这个时候清算组申请公司破产就行了。（破产是另外一个法的内容，是企业破产法，而现在是学的公司法，那么就到此为止。）
借此问一个问题：如果说清算组它编制资产负债表，接受申报完之后发现资产不足以还债，然后清算组就跟债权人协商一致，打个八折进行清算，继续下去，问这个行为对不对！
答案是：不对的！（企业资不抵债的情况下，清算组只能够向法院申请破产，只有法院主持的破产流程，能够确保所有债权人的公平。）
而在清算过程中的交易，是不能出现租赁，只能够进行司法拍卖等等，变卖公司的东西还债，而不能够重新签订什么合同，不能出现与清算无关的经营活动。
在这里，清算组还有一个职责，不光是清算，还有代表公司参与民事诉讼。商事主体登记主义，在公司没有注销登记之前，公司还是活着的，而这个清算的过程它也可能涉及诉讼。而民诉的主体原被告当事人都各自是谁？
公司可以作为原被告；
但是代表公司出庭的，应该是谁？
当然，可能你们的第一感觉是清算组或清算组代表，可是这个必须清算组出现之后才能够是清算组代表参加；但是如果清算组还没有出现，因为有一个15天啊，这个期间是谁？其实就是我们的法定代表人啊。
还有一个值得注意的地方就是，千万别等到公司注销登记了，债权人才如梦初醒，这个时候公司都已经没了，死了，你怎么追呢？这个时候已经没用了。在未分配前，或注销钱都是可以补充申报的。
——未完待续——
（作者：下一章，就是公司法的完结，公司法写到现在也就这么多了，还有一些小点点的内容，还是可以的！商经中的重点内容看到这里，就OK了，虽然说也有这么一些时日，但是我感觉，我对于公司又有了新的认识。可惜，我还是一个小年轻，没有什么能够证明我自己的，我在高考没有能够证明自己考上985或者211。就只能考其他的国家考试，来证明自己。人，是需要证明自己的，你光说没证据怎么能够有说服力？证据，在法律中，是决定成败的，你说，它重要吗？）
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