第42章：有限合伙企业（完）
在法考路上的你，感到孤独吗？
其实我想说，孤独又怎样？回想当年，一人前往上海，想完全脱离父母的帮助，却让我明白，一个人的力量实在有限，我也承受过一人哭泣，孤立无援的时候，那个时候，我明白了，家，是心灵慰藉唯一的港湾。
所以，我的法考路上并不孤独。毕竟，人的一生中，大多时候是一个人在走路。小时候会有父母抱，但是，但我们脚步踏在土地上的那一刻，我们就是孤独的了。（此孤独，非彼孤独）
——分割线——
继续刚刚的内容。
.在普通合伙中，有一个与第三人的关系。
是什么呢？
这个第三人，就是善意的第三人，第三人不知情，不知道，那就是善意的。（合伙企业不得对抗）
——合伙人与债务人的关系——
合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿；
不足以清偿到期债务的，合伙人承担无限连带清偿责任。
——双重优先原则的适用——
什么是双重优先呢？
其实就是引发了无限连带的责任，这时候，面对这个情况就需要解决，一般会有两种方法解决：一种是合伙企业债权优先受偿；一种是双重优先原则。
而双重优先原则，是指合伙财产优先于清偿合伙债务；个人财产优先用于清偿个人债务。
即合伙企业财产首先用于偿还合伙企业债务，有剩余再分配给各合伙人用于清偿个人债务；合伙人的个人财产则首先用于偿还其个人债务，剩余的再用于清偿合伙企业的债务。（看清楚哦，财产是有不同的！）
——合伙人个人债务的清偿规则——
债权人抵消权的禁止，也就是不能以债抵债。
代位权的禁止；
合伙份额的强制执行。（如果合伙人的自有财产不足清偿个人债务，该合伙人的债权人可以请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额以清偿债务。
——诉讼的问题——
未依法登记领取营业执照的个人合伙的全体合伙人为共同诉讼人。
——分割线——
【普通合伙的入伙与退伙】
也就是怎么入？
这个入伙，是一种民事法律行为，是合伙人的以外的第三人加入到合伙企业中，并取得合伙人资格的行为。
第一，要全体合伙人的同意，协议有规定的另算；
第二，入伙人与原合伙人订立书面的合伙协议。
然后又怎么退？
合伙人资格的消灭，又有哪些形式呢？
声明退伙；（又称为自愿退伙，有单方面退伙的，也有通知退伙的）
法定退伙；（有当然退伙，这个是客观原因，比如挂了；除名退伙，又称开除退伙）
至于退伙的效力，那么就是该退退，该算算，该清清。
——分割线——
【特殊的普通合伙企业】
这个是什么呢？
这个就是普通情况下的特殊情况，是指专门知识和技能，为客户提供有偿服务的专业服务机构，它们被称为特殊的普通合伙企业。
比如：律师事务所、会计师事务所、医师事务所、设计师事务所。（必须表明特殊普通合伙！）
合伙人，因故意或者重大过失，而造成合伙企业债务时，首先以合伙企业财产承担对外清偿责任，不足由过错的合伙人承担无限连带责任或无限责任，没有过错的不需要。
——分割线——
【有限合伙企业】
是指一个以上的普通合伙人和一个以上的有限合伙人共同设立的合伙企业。
（至少有一个有限合伙人和普通合伙人）
2人以上，50人以下；
应当标明有限合伙字样；
有限合伙企业登记事项中，应当载明有限合伙人的姓名，或者名称以及认缴的出资数额。
——事务执行——
事务，应该由普通合伙人来执行，有限合伙人不执行合伙事务，也不得对外代表合伙企业。这一点，与普通有区别，在普通中，任何一个合伙人，都有权执行合伙事务，都有权对外代表合伙企业，地位是完全平等的。
——特殊权利——
有限合伙人，仅以其认缴的出资额为限，对合伙企业的债务承担责任；
而普通合伙人需要对合伙企业债务承担无限连带责任。（这是第一个）
有限合伙人可以通合伙企业进行交易，普通合伙人通常不可以，除非协议有规定。（这是第二个）
有限合伙人可以自营，或者合作经营与本合伙企业相竞争的业务，普通合伙人不可以。（这是第三个）
有限合伙人，可以将其在合伙企业中的财产份额出质。（第四）
可以对外转让财产份额，只需提前30天通知其他合伙人即可。（第五）
有限合伙人即使丧失了民事行为能力，也不得因此要求退伙。（第六）
（我怎么突然感觉，有限合伙企业中，这个有限合伙人好牛啊！但真的是这样吗？它不能执行事务啊！）
——表见普通合伙——
有限合伙人仅以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，但是如果得以信任，可以担任普通合伙人的责任，承担无限连带责任。
——有限合伙与普通的转换——
要么是仅剩下普通，就做变更登记；
要么就是仅剩有限合伙人，那企业就不是合伙企业，应该解散；
要么全体一致同意，有限合伙可以转无限。
——分割线——
【合伙的解散与清算】
这，是最后一个内容了。
——合伙的解散——
那么，最后的解散，是如何解散呢？上面说了一个，说是只有有限合伙人了，不是合伙企业了，就应该解散。但是，肯定不只有一个，还有下列的这些情况。
有：合伙协议约定的经营期限届满，合伙人不愿意继续经营的；
合伙协议与欸的那个的解散事由出现；
全体合伙人决定解散；
合伙人已不具备法定人数满30天；
合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
（看到这里，我才明白，所谓的合伙企业，其实就是一起谋划一个事情，有约定的时间，它可能不会像公司那么长！个人理解）
清算，我们已经学习过，但是合伙中有什么不同呢？
先确定清算人；
然后自确定之日起10日将合伙企业解散事项通知合伙企业的债权人，60日内在报纸上予以公告；
申报与登记；
编制清算报告，签名盖章，向机关报送清算报告，申请办理注销登记。
（最后就是还债了：先职工工资、再企业所欠税款、再债务、再退还合伙人的出资）
不足，那么就原合伙人的无限连带责任。
——完——
（作者：一句话来形容合伙企业，那就是同样的目的的两个人，产生了的一个企业！）
其实我想说，孤独又怎样？回想当年，一人前往上海，想完全脱离父母的帮助，却让我明白，一个人的力量实在有限，我也承受过一人哭泣，孤立无援的时候，那个时候，我明白了，家，是心灵慰藉唯一的港湾。
所以，我的法考路上并不孤独。毕竟，人的一生中，大多时候是一个人在走路。小时候会有父母抱，但是，但我们脚步踏在土地上的那一刻，我们就是孤独的了。（此孤独，非彼孤独）
——分割线——
继续刚刚的内容。
.在普通合伙中，有一个与第三人的关系。
是什么呢？
这个第三人，就是善意的第三人，第三人不知情，不知道，那就是善意的。（合伙企业不得对抗）
——合伙人与债务人的关系——
合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿；
不足以清偿到期债务的，合伙人承担无限连带清偿责任。
——双重优先原则的适用——
什么是双重优先呢？
其实就是引发了无限连带的责任，这时候，面对这个情况就需要解决，一般会有两种方法解决：一种是合伙企业债权优先受偿；一种是双重优先原则。
而双重优先原则，是指合伙财产优先于清偿合伙债务；个人财产优先用于清偿个人债务。
即合伙企业财产首先用于偿还合伙企业债务，有剩余再分配给各合伙人用于清偿个人债务；合伙人的个人财产则首先用于偿还其个人债务，剩余的再用于清偿合伙企业的债务。（看清楚哦，财产是有不同的！）
——合伙人个人债务的清偿规则——
债权人抵消权的禁止，也就是不能以债抵债。
代位权的禁止；
合伙份额的强制执行。（如果合伙人的自有财产不足清偿个人债务，该合伙人的债权人可以请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额以清偿债务。
——诉讼的问题——
未依法登记领取营业执照的个人合伙的全体合伙人为共同诉讼人。
——分割线——
【普通合伙的入伙与退伙】
也就是怎么入？
这个入伙，是一种民事法律行为，是合伙人的以外的第三人加入到合伙企业中，并取得合伙人资格的行为。
第一，要全体合伙人的同意，协议有规定的另算；
第二，入伙人与原合伙人订立书面的合伙协议。
然后又怎么退？
合伙人资格的消灭，又有哪些形式呢？
声明退伙；（又称为自愿退伙，有单方面退伙的，也有通知退伙的）
法定退伙；（有当然退伙，这个是客观原因，比如挂了；除名退伙，又称开除退伙）
至于退伙的效力，那么就是该退退，该算算，该清清。
——分割线——
【特殊的普通合伙企业】
这个是什么呢？
这个就是普通情况下的特殊情况，是指专门知识和技能，为客户提供有偿服务的专业服务机构，它们被称为特殊的普通合伙企业。
比如：律师事务所、会计师事务所、医师事务所、设计师事务所。（必须表明特殊普通合伙！）
合伙人，因故意或者重大过失，而造成合伙企业债务时，首先以合伙企业财产承担对外清偿责任，不足由过错的合伙人承担无限连带责任或无限责任，没有过错的不需要。
——分割线——
【有限合伙企业】
是指一个以上的普通合伙人和一个以上的有限合伙人共同设立的合伙企业。
（至少有一个有限合伙人和普通合伙人）
2人以上，50人以下；
应当标明有限合伙字样；
有限合伙企业登记事项中，应当载明有限合伙人的姓名，或者名称以及认缴的出资数额。
——事务执行——
事务，应该由普通合伙人来执行，有限合伙人不执行合伙事务，也不得对外代表合伙企业。这一点，与普通有区别，在普通中，任何一个合伙人，都有权执行合伙事务，都有权对外代表合伙企业，地位是完全平等的。
——特殊权利——
有限合伙人，仅以其认缴的出资额为限，对合伙企业的债务承担责任；
而普通合伙人需要对合伙企业债务承担无限连带责任。（这是第一个）
有限合伙人可以通合伙企业进行交易，普通合伙人通常不可以，除非协议有规定。（这是第二个）
有限合伙人可以自营，或者合作经营与本合伙企业相竞争的业务，普通合伙人不可以。（这是第三个）
有限合伙人，可以将其在合伙企业中的财产份额出质。（第四）
可以对外转让财产份额，只需提前30天通知其他合伙人即可。（第五）
有限合伙人即使丧失了民事行为能力，也不得因此要求退伙。（第六）
（我怎么突然感觉，有限合伙企业中，这个有限合伙人好牛啊！但真的是这样吗？它不能执行事务啊！）
——表见普通合伙——
有限合伙人仅以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，但是如果得以信任，可以担任普通合伙人的责任，承担无限连带责任。
——有限合伙与普通的转换——
要么是仅剩下普通，就做变更登记；
要么就是仅剩有限合伙人，那企业就不是合伙企业，应该解散；
要么全体一致同意，有限合伙可以转无限。
——分割线——
【合伙的解散与清算】
这，是最后一个内容了。
——合伙的解散——
那么，最后的解散，是如何解散呢？上面说了一个，说是只有有限合伙人了，不是合伙企业了，就应该解散。但是，肯定不只有一个，还有下列的这些情况。
有：合伙协议约定的经营期限届满，合伙人不愿意继续经营的；
合伙协议与欸的那个的解散事由出现；
全体合伙人决定解散；
合伙人已不具备法定人数满30天；
合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
（看到这里，我才明白，所谓的合伙企业，其实就是一起谋划一个事情，有约定的时间，它可能不会像公司那么长！个人理解）
清算，我们已经学习过，但是合伙中有什么不同呢？
先确定清算人；
然后自确定之日起10日将合伙企业解散事项通知合伙企业的债权人，60日内在报纸上予以公告；
申报与登记；
编制清算报告，签名盖章，向机关报送清算报告，申请办理注销登记。
（最后就是还债了：先职工工资、再企业所欠税款、再债务、再退还合伙人的出资）
不足，那么就原合伙人的无限连带责任。
——完——
（作者：一句话来形容合伙企业，那就是同样的目的的两个人，产生了的一个企业！）
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