第72章：上市公司收购与举牌（五）
在法考路上的你，你好啊！
接下来，我们将迎接整个证券法中，最重要的一个内容，是什么呢？
上市公司收购！
——分割线——
【上市公司收购制度】
所谓上市公司收购，是什么呢？其实一定也不高深莫测，往简单了想，就是一个买股票的过程。
一个上市公司发行股票后，你想买。有的人说我也在买啊，难道我也在从事着上市公司的收购行为吗？（你觉得，你可能会是吗？）
答案是：没错，你就是在从事上市公司收购行为！
但是有人说了，为什么我没有被监管呢？
答案是：那是因为你买得不够多，你多买一点试试，就知道是个什么情况了。而买到什么程度，5%。可别小瞧了这百分之五的数量，对于上市公司来说，5%代表了什么样的含义？它的体量那么大，要买够百分之五的股份，并不是那么容易的事情。
——分割线——
接下来，就是上市公司收购的一些程序和规则，这要重点学习一下咯。
第一个重点规则是谁呢？
【预警制度】
它也是我们证券交易当中，你会看到一个叫举牌的制度。而预警制度是什么意思呢？
刚不是说过吗？一旦你要买一家上市公司的股票，包括你自己，或者是你联合了几个人，你们一起买叫联合体收购。别管是谁，一旦要收购一家上市公司的股份，达到了百分之五，这个临界值。（不得了了！！）
那么，你就会被立即列入到各层监管者的视野当中了。对于你而言，也有这么一个基本的职责，就是立马停下来。做，通知卖方，向证监会交易所报告，向社会大众公告这么一个动作。（法律规定，三天之内必须完成，缺一不可。做了之后，就可以继续买买买！！）
接下来，每一次，你自己或者你的联合体的持股总量，增加或者减少百分之五的时候，就再次预警，也叫再次举牌。这个时候，它又要通知公告和报告，三天。我又买了5%了或者我又卖了5%了。可是这一次，却不能交易，而是又两天的静止等待，就等，什么也不用干，不买不卖。
为什么呢？
你想啊，上市公司5%是一个什么概念？一个上市公司的二十分之一，你再次预警，我是不是得衡量一下，你到底要干嘛？是不是想吃掉我？还是说你想抛弃我？过了这两天后，又可以继续交易了。（其实，一共是五天！）
——分割线——
下面说一个小小的例子。
还记得公司法中说到的宝万大战吗？
在宝万大战中，有一个很小的细节，宝能系的收购，我们也能够体会到一家上市公司它的股权是有多么的分散。能够大比例的持有一家上市公司的股份，也不是那么容易的事情，需要极大量的资金。即便是当时候，那么大一个宝能系，它去收购的时候，也是发生了很多情况。
万科，老牌的国有性质的这种上市公司，它有华润集团作为国有企业控股，而它20年连续的控股地位是靠多大的持股比例来维持的呢？
是百分之十五点多。
其实华润一直也就百分之十五点多，就维持了20多年的第一大控股股东的地位，就可想二字万科的股权是有多么的分散。（现在是多少就不知道了）
当时候，宝能收购的一个最高值的时候，也是到了一个百分之二十四点多。那么请问，如果宝能收购万科到百分之二十四点九六的时候，它有没有必要再次举牌？再次预警的这个职责动作？
答案是：没有的。法律规定是5%，就是5%。（不可能四舍五入吧？这能这么玩？）
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【要约收购】
还是继续上面的问题，就是我买啊买啊买，买到了百分之三十的时候！
通过刚刚的宝能大战，我们也能够明白，一家上市公司的百分之三十的股份，是多么大的力量！控股，几乎是没有什么质疑的！
所以，这个时候，你想继续买入，是可以的。但是，有一个要求，那就是一旦你持股到了百分之三十的时候想继续买入，你可不能单独在市场上散买，或者说找某个股东协议，这个是不可以的。
那么怎么买呢？
这个时候必须有一个动作，叫要约收购。
所谓要约收购，就意味着，买方应该向卖方所有的股东发一份完全相同的要约，要约的内容是什么呢？根据合同法也知道，是我买多少股票，多少价格，什么样的支付方式，什么样的支付手段，大概的收购期限等等，这一些核心。（记住，一定是所有的股东，一视同仁）
而发出去了之后，你也要做公告，让社会大众都知道你的动作，对卖方来讲也是一个信息。
而一旦发出去了之后，是不能撤销的，但是可以更改，改是买方自己改就行了，发一个新的要约，新的还是要公，但是就是不能撤。（时间是，一般是30天到60天，去完成这样一个收购动作，但不是买）
不过，在30到60天内，我们对于买方施加了一个禁止交易的限制。为什么呢？
因为，买方现在存有的持股保量就已经是百分之三十了，而且收购对于卖方而言，是一个重大信息，可能会对股价有一个大幅度的影响和变化。如果这个时候，介入继续买卖，可能会造成更大浮动的变化，这个对投资者是不利不公平的。
也就说，这30到60天中，您就消停点，暂停停止交易，这段时间结束了以后，我们就看对方的一个承诺情况，来决定你的要约的成功与失败。
——分割线——
好，到了六十天了，完了。（看结果的时候了）
咱们根据股东承诺情况，无外乎两种，一种是你如愿以偿了，二种是你没有如愿以偿。
这时候，就产生了两种结果，一种是收购成功，一种是收购失败。
成功之后，两种情况，分别讨论。
一种是，对你收购的量级，对被收购方的上市资格会产生不同的影响，为什么这么说？还记得上市条件中，股权分散性，流通要有25%是不是？如果他收购了80%，公司是不是不满足了上市条件？那么，法律会给到修正，没有修正就会被中止上市。
——未完待续——
（作者：明天见！）
接下来，我们将迎接整个证券法中，最重要的一个内容，是什么呢？
上市公司收购！
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【上市公司收购制度】
所谓上市公司收购，是什么呢？其实一定也不高深莫测，往简单了想，就是一个买股票的过程。
一个上市公司发行股票后，你想买。有的人说我也在买啊，难道我也在从事着上市公司的收购行为吗？（你觉得，你可能会是吗？）
答案是：没错，你就是在从事上市公司收购行为！
但是有人说了，为什么我没有被监管呢？
答案是：那是因为你买得不够多，你多买一点试试，就知道是个什么情况了。而买到什么程度，5%。可别小瞧了这百分之五的数量，对于上市公司来说，5%代表了什么样的含义？它的体量那么大，要买够百分之五的股份，并不是那么容易的事情。
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接下来，就是上市公司收购的一些程序和规则，这要重点学习一下咯。
第一个重点规则是谁呢？
【预警制度】
它也是我们证券交易当中，你会看到一个叫举牌的制度。而预警制度是什么意思呢？
刚不是说过吗？一旦你要买一家上市公司的股票，包括你自己，或者是你联合了几个人，你们一起买叫联合体收购。别管是谁，一旦要收购一家上市公司的股份，达到了百分之五，这个临界值。（不得了了！！）
那么，你就会被立即列入到各层监管者的视野当中了。对于你而言，也有这么一个基本的职责，就是立马停下来。做，通知卖方，向证监会交易所报告，向社会大众公告这么一个动作。（法律规定，三天之内必须完成，缺一不可。做了之后，就可以继续买买买！！）
接下来，每一次，你自己或者你的联合体的持股总量，增加或者减少百分之五的时候，就再次预警，也叫再次举牌。这个时候，它又要通知公告和报告，三天。我又买了5%了或者我又卖了5%了。可是这一次，却不能交易，而是又两天的静止等待，就等，什么也不用干，不买不卖。
为什么呢？
你想啊，上市公司5%是一个什么概念？一个上市公司的二十分之一，你再次预警，我是不是得衡量一下，你到底要干嘛？是不是想吃掉我？还是说你想抛弃我？过了这两天后，又可以继续交易了。（其实，一共是五天！）
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下面说一个小小的例子。
还记得公司法中说到的宝万大战吗？
在宝万大战中，有一个很小的细节，宝能系的收购，我们也能够体会到一家上市公司它的股权是有多么的分散。能够大比例的持有一家上市公司的股份，也不是那么容易的事情，需要极大量的资金。即便是当时候，那么大一个宝能系，它去收购的时候，也是发生了很多情况。
万科，老牌的国有性质的这种上市公司，它有华润集团作为国有企业控股，而它20年连续的控股地位是靠多大的持股比例来维持的呢？
是百分之十五点多。
其实华润一直也就百分之十五点多，就维持了20多年的第一大控股股东的地位，就可想二字万科的股权是有多么的分散。（现在是多少就不知道了）
当时候，宝能收购的一个最高值的时候，也是到了一个百分之二十四点多。那么请问，如果宝能收购万科到百分之二十四点九六的时候，它有没有必要再次举牌？再次预警的这个职责动作？
答案是：没有的。法律规定是5%，就是5%。（不可能四舍五入吧？这能这么玩？）
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【要约收购】
还是继续上面的问题，就是我买啊买啊买，买到了百分之三十的时候！
通过刚刚的宝能大战，我们也能够明白，一家上市公司的百分之三十的股份，是多么大的力量！控股，几乎是没有什么质疑的！
所以，这个时候，你想继续买入，是可以的。但是，有一个要求，那就是一旦你持股到了百分之三十的时候想继续买入，你可不能单独在市场上散买，或者说找某个股东协议，这个是不可以的。
那么怎么买呢？
这个时候必须有一个动作，叫要约收购。
所谓要约收购，就意味着，买方应该向卖方所有的股东发一份完全相同的要约，要约的内容是什么呢？根据合同法也知道，是我买多少股票，多少价格，什么样的支付方式，什么样的支付手段，大概的收购期限等等，这一些核心。（记住，一定是所有的股东，一视同仁）
而发出去了之后，你也要做公告，让社会大众都知道你的动作，对卖方来讲也是一个信息。
而一旦发出去了之后，是不能撤销的，但是可以更改，改是买方自己改就行了，发一个新的要约，新的还是要公，但是就是不能撤。（时间是，一般是30天到60天，去完成这样一个收购动作，但不是买）
不过，在30到60天内，我们对于买方施加了一个禁止交易的限制。为什么呢？
因为，买方现在存有的持股保量就已经是百分之三十了，而且收购对于卖方而言，是一个重大信息，可能会对股价有一个大幅度的影响和变化。如果这个时候，介入继续买卖，可能会造成更大浮动的变化，这个对投资者是不利不公平的。
也就说，这30到60天中，您就消停点，暂停停止交易，这段时间结束了以后，我们就看对方的一个承诺情况，来决定你的要约的成功与失败。
——分割线——
好，到了六十天了，完了。（看结果的时候了）
咱们根据股东承诺情况，无外乎两种，一种是你如愿以偿了，二种是你没有如愿以偿。
这时候，就产生了两种结果，一种是收购成功，一种是收购失败。
成功之后，两种情况，分别讨论。
一种是，对你收购的量级，对被收购方的上市资格会产生不同的影响，为什么这么说？还记得上市条件中，股权分散性，流通要有25%是不是？如果他收购了80%，公司是不是不满足了上市条件？那么，法律会给到修正，没有修正就会被中止上市。
——未完待续——
（作者：明天见！）
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