21司马邺继皇帝位，洛阳又陷俘晋帝
司马邺继皇帝位后，刘聪派赵染与刘曜和司隶校尉乔智明和武牙将军李景年等进攻长安，多次击败在黄白城抵抗的麹允。赵染后更乘夜攻进长安外城纵火抢掠，至天亮才撤出长安。后因刘曜轻敌而被麹允偷袭，乔智明被杀，刘曜撤兵回平阳。
封刘琨大将军、都督并州诸军事，加散骑常侍、假节。三年，刘琨被封为司空、都督并冀幽诸军事。刘琨辞去司空，接受都督一职。
建兴三年，陈安投奔控制秦州的南阳王司马保。司马保命令陈安统率精兵勇士一千余人去讨伐羌人，司马保对陈安宠幸待遇优厚。
司马保的部将张春等人妒忌，诬陷陈安有二心，请求除掉他，司马保不同意。张春等人就埋伏刺客刺杀陈安，陈安受伤，逃回陇城，但仍持续对司马保进贡不绝。
司马邺任命侍中第五猗为安南将军、监荆梁益宁四州诸军事、荆州刺史，第五猗从武关出行。
杜曾到襄阳迎接第五猗，并为侄子娶第五猗的女儿为妻，于是聚集军队一万人，与第五猗分别占据汉水、沔水地区。
不久，陶侃打败杜弢，乘胜进军攻打杜曾，有轻视杜曾的想法。
陶侃的司马鲁恬劝谏他说：凡是战斗，应当先了解双方的将领。现在您的部将，没有比得上杜曾的，不能轻视认为可以逼迫他。
陶侃不听劝谏，进军把杜曾包围在石城中。杜曾的军队骑兵多，偷偷打开城门用骑兵突破陶侃的兵阵，又从陶侃军队的背后，反攻陶侃，陶侃的军队战败，数百人投水而死。杜曾将要进兵顺阳，下马对陶侃致礼，告辞而去。
当时荀崧担任都督荆州江北诸军事，驻守宛城，杜曾带领军队包围他，荀崧兵少粮尽，便向襄城太守石览、南中郎将周访求救。周访派其子周抚带领三千兵士，与石览一起救援荀崧，杜曾这才逃走。
杜曾又给荀崧写信，请求讨伐丹水县贼寇了报效朝廷，荀崧同意了他的请求。
陶侃致信给荀崧道：杜曾凶恶狡猾，他的军卒都是豺狼，跟吃掉自己母亲的鸱枭差不多。此人不死，荆州的土地就不会安宁，您应该记住我的话！
荀崧因为宛城军中兵少，想借杜曾的力量作为外援，便没有听从陶侃的劝阻。杜曾果然再次反叛，带领流亡的二千余人包围襄阳，连续几天，没有攻下而退兵。
王敦宠信的钱凤，因嫉妒陶侃的功劳而多次诋毁他。陶侃回到江陵想向王敦解释，王敦扣留住陶侃不放，后来王敦让他降职担任广州刺史，而派自己的堂弟王暠担任荆州刺史。
荆州官吏郑攀等人因陶侃刚消灭大贼寇，却反遭贬黜，大家群情激愤；又因王暠猜忌暴戾难以共事，郑攀等人于是率领部众三千人到涢口驻扎，向西迎接杜曾。
王暠遭到郑攀等人的袭击，投奔到江安县。杜曾与郑攀等人又向北迎接第五猗来抵御王暠。王暠督率各支军队讨伐杜曾，被杜曾打败。
此年，王机认为自己是窃据广州，担心王敦讨伐，就向王敦请求改到交州任职。
此时杜弢余党杜弘逃往临贺，送给王机黄金数千两，请求讨伐桂林贼寇来赎罪。
王机替他奏请，朝廷准许。王敦因王机难以控制，又想利用王机的力量来讨伐梁硕，就把收降杜弘当作王机的功劳，让他转任交州刺史。
梁硕得知后，便派儿子梁侯在郁林迎候王机，王机因为他迎接来迟而愤怒，斥责他说等到了交州再逮捕拷打你。梁侯派人急报梁硕，梁硕说王机已毁广州，怎么又来害交州。
于是传令州民不准接受王机。府司马杜赞因梁硕不肯接受王机，率兵讨伐梁硕，被梁硕打败。梁硕恐怕侨民帮助王机，便把他们中间有本领的全都杀死，自己任交址太守，并迎来前任交州刺史脩则的儿子脩湛担任交州刺史，以抗拒王机。
王机不能进入交州，便往郁林。此时杜弘大败桂林贼寇返回，在路上遇到王机，王机劝杜弘夺取交州。杜弘一直有意于此，便抓住王机的符节说我们应当轮换拿着，怎能一个人掌握。王机便把符节给了杜弘。王机于是与杜弘、温邵、交州秀才刘沈等人起兵反叛，谋划再回去占据广州。
不久，陶侃入主广州，到达始兴时，州里的人都说应当观察形势，不能轻率前进。陶侃不听。直接到达广州治所，但广州所辖的各郡县都已经迎奉王机。
杜弘派使者假装投降，陶侃知道他的阴谋，上前攻打杜弘，将他打败，在小桂抓获刘沈。王机派牙门屈蓝回到广州治所，谎称增加粮草，秘密召集各部兵马，企图抗拒陶侃。陶侃收捕屈蓝并将他斩首。
陶侃又派督护许高讨伐王机，王机兵败逃跑，在路上病死。许高挖出他的尸体砍下首级，并杀死了他的两个儿子。
不久，温邵逃跑，被陶侃的军队抓获。杜弘也向王敦投降，广州于是平定。
这年冬天，兰池长赵奭的上军士张冰得到的一方玺，上面有“皇帝玺”字样，献给了张寔，僚属们都来祝贺。
张寔说：孤常常恼恨袁本初举印向肘之事，诸君为何说这样的话呢！于是把玺送往长安
建兴四年四月，张寔下达命令：所属的官吏、百姓有能指出自己过错的，奖赏给布帛、羊、米。贼曹佐高昌人隗瑾说：“现在您处理政事，事无巨细，都是自己来决断。有时兴师发布命令，州府的其他官员都不知道。万一有什么失误，无人代其受责。下级官吏们畏惧您的权威，都服从您的成命罢了。像这样，即使赏赐千金，终究也还是不敢说。我认为应当稍微减少一点儿您的聪明，凡是各种政事，都拿到下级官员们中去访求意见，使他们把心里所想的都说出来，然后选择采用，有益的建议自然会来，何必赏赐呢？
张寔高兴，采纳了这个建议，给隗瑾提升了三级，赐帛四十匹，派督护王该送诸郡贡物，献上名马地方珍奇、经史图书到京都。
六月，当时拓跋猗卢偏爱小儿子拓跋比延，想让他作为继承人，便让长子拓跋六修出去居住在新平城，并废黜拓跋六修的母亲。
拓跋六修有匹骏马，能日行五百里，拓跋猗卢便把马要过来送给拓跋比延。拓跋六修来朝见，拓跋猗卢让他给拓跋比延行礼，拓跋六修不答应。
拓跋猗卢于是让拓跋比延乘坐自己辇乘，派人当先导和随从，出去巡游。拓跋六修远远看见，以为是自己的父亲拓跋猗卢，便在路左边伏首拜谒，来了一看，原来是拓跋比延，拓跋六修感到羞耻又惭愧，于是愤怒地扬长而去。
拓跋猗卢召见拓跋六修，拓跋六修不来，拓跋猗卢勃然大怒，率领军队讨伐拓跋六修，结果被拓跋六修打败。
拓跋猗卢穿上百姓的衣服逃到百姓中，有一个贫贱的妇人认出了他。
拓跋猗卢想诈降稳住拓跋六修，待自己逃出去在杀了拓跋六修：我儿何要如此？我愿意让出代王位给你，只求你莫杀我，我是你父亲，你杀了我，天下人怎么看你？
拓跋六修：父王，你早知今日，何必当初？我也是你的儿子，我为你四处征战不息，早晚照应你，他拓跋比延何德何能，一个乳臭未干的孩子，让你如此宠爱？将我爱马抢夺与他，今天只因我没去见你，你便带兵讨伐我，你眼里还有我这个儿子吗？
拓跋猗卢无语，
拓跋六修：今日我既然已经反抗你了，那还有什么回头路，大逆不道又怎样，如果我把你放了，我也不能活，我们父子共赴黄泉吧！父王你先走一步，我随后就到，与是拓跋六修杀了拓跋猗卢。
拓跋猗卢的侄子拓跋普根原先在外面镇守，听说后便来赴难，攻打拓跋六修。
拓跋普根：无道孽子，竟然弑父，你拓跋六修也太不是人了。
拓跋六修：是父王无道，欺诈与我，带兵讨伐我，虎毒不食子啊。我若不反抗，死的就是我。现在我把他杀了，我还活着。
拓跋普根：虽然先王有不到之处，他也是你的父亲，他只是想教训教训你，而你把他杀了，弑父之事，大逆不道，遂率众攻击，拓跋六修抵挡不住，拓跋普根把他消灭了。
代王拓跋猗卢被杀死，拓跋普根平定叛乱也因病而死，刘琨在拓跋部作为人质的儿子刘遵同箕澹等率3万余人投奔刘琨。
拓跋猗卢死后，他的侄子拓跋普根继位，一个多月就去世了，留下了刚出生的儿子，立马被拓跋猗迤一族推上王位，但当年就薨了，继位的是拓跋猗卢的弟弟拓跋弗之子拓跋郁律。
建兴四年，石勒出兵进攻并州，刘琨因不久以前就因代国内乱而获得拓跋猗卢旧部箕澹及卫雄率代国人和乌桓人加入而大大强化了军力，于是打算借此讨伐石勒，故此不顾箕澹和卫雄的劝阻，动用所有军力，派箕澹率二万作前锋，自己则进屯广牧为箕澹声援。
石勒以箕澹部众远道而来而筋疲力竭，而且乌合之众，号令不齐，不难应付，决意迎击。石勒于是在山中设下伏兵，自己率兵与箕澹作战，然后向北退兵引箕澹深入，终与伏兵夹击箕澹而大败对方，箕澹北逃到代郡而韩据则弃城奔刘琨。
此战震动并州，守着治所阳曲的刘琨长史李弘竟以并州投降石勒，令刘琨进退失据，只身投奔幽州刺史、辽西鲜卑左贤王、假抚军大将军段匹磾，并与其结为兄弟。因段就六眷病死段匹磾继承单于位。
曹嶷此时当青州土皇帝的野心已经是妇孺皆知，石勒上奏汉帝刘聪，请求讨伐曹嶷。然而没有得到批准。毕竟石勒实力已经足以威胁汉国统治，若再吞并青州，恐怕失去控制。
曹嶷有在古齐国土地当王的野心。石勒派遣使节，两人结盟。
这段时间里，司马睿将领邵续在兖州、豫州一带活动，与曹嶷会战多次，互相骚扰。
夏，当时晋愍帝在长安即位，刘聪派遣刘曜及司隶校尉乔智明、武卫牙将李景年等进攻长安，命赵染也率众一同进攻长安。当时大都督麹允据守黄白城，多次被刘曜、赵染击败。
赵染对刘曜说：现在麹允率大军在外，则长安空虚可以攻取，攻取了长安，黄白城自然就屈服了。希望大王你以大军守在此处，我率轻兵攻取长安。
刘曜于是承制加赵染前锋大都督、安南大将军，以精骑五千配给赵染。赵染夜入长安外城，晋愍帝奔往射雁楼，赵染焚烧龙尾及诸军营，杀掠千余人，天亮退屯逍遥园。麹允率众袭击刘曜，连战击败刘曜。刘曜撤汝粟园，不久回归平阳。
刘聪再派刘曜与赵染出兵长安，索綝领兵抵抗，与赵染初战于新丰城西，赵染因轻敌而败北，赵染将战败的责任推卸给长史鲁徽，将鲁徽杀死。
刘曜听闻此事后，说：心胸狭隘，不能容人，就是说赵染这样的人啊。
不久刘曜与赵染、将军殷凯再攻长安，在冯翊击败麹允，但当晚又被麹允夜袭殷凯军营，殷凯战死。
随后，刘曜到怀县转攻晋河内太守郭默，刘曜还师攻郭默于怀城，收其米粟八十万斛，布置三屯守护。刘曜又多次进攻长安，但城中守将索綝每次都打退攻击，一直没能攻克，于是撤退。
此时刘聪遣使召刘曜回师，于是刘曜回薄坂。郭默被刘曜击败后想投奔新郑的李矩。此时刘琨派参军张肇率领五百鲜卑骑兵欲救长安，但道路被阻断不通，正打算退还，路过李矩的军营，李矩说服张肇带领鲜卑骑兵进攻刘曜。刘曜士兵看见鲜卑骑兵就不战而走，刘聪见进攻不成，打算先消灭刘琨，故命令刘曜撤军。不久刘聪征召刘曜辅政。
刘曜从盟津渡河，将攻河南，将军魏该奔于一泉坞。刘曜进攻李矩于荥阳，李矩派遣将军李平驻军成皋，被刘曜歼灭。李矩害怕，送人质请降。
刘曜在襄垣击败刘琨所派军队，进军上党，将要进攻阳曲，刘聪遣使召刘曜还朝，刘曜回军路上歼灭郭迈，刘曜朝见了刘聪，于是又到了蒲阪。
刘曜又进军，驻军在粟园。麹允缺粮，离开黄白而驻军在灵武。刘曜进攻上郡，太守张禹与冯翊太守梁肃逃奔允吾。于是关右都顺从刘曜。刘曜进据黄阜。
刘曜又与麹允战于磻石谷，麹允战败逃奔灵武但此时刘聪又认为要先攻取长安，于是命刘曜撤军回蒲阪。
八月，汉刘曜率军围攻长安，长安城内外断绝联系。张寔派将军王该率军救援京城。司马邺嘉赏他，拜任都督陕西诸军事。十月，长安城发生严重饥荒，米价一斗达到黄金二两，并出现人吃人的情况，长安城中一大半人饿死。太仓中有酿酒用的曲饼数十块，麴允将曲饼砸碎熬粥给司马邺喝，不久，曲饼也已经吃光了。
司马邺哭着对麴允说，如今穷困危急到这种地步，外面没有救援，为社稷而死是他所应该的。但想到将士们遭受的磨难，应趁城未陷落而行全身之计，或许可以使百姓免受屠戮之苦。于是命人赶快发书向刘曜投降。
司马邺派长史宗廠给刘曜送降书，宗廠路过大将军索綝的营地。索綝知道了宗廠是去送降书，于是扣留宗廠，派自己的儿子去见刘曜，说：城中粮草还可以坚守一年半载，但如果能许诺索綝为车骑将军，开府仪同三司，万户侯，索綝便举城投降。
刘曜：斩杀索綝儿子，并让人带话回去告诉索綝，帝王之师，以忠义为重，索綝贵为一国大将，如此行事，实在是天下第一恶。如果城中粮草充足可以继续坚守。
索綝没办法，只能放宗廠出去献上降书。
司马邺将要投降刘曜时，下诏给张寔说：国运困厄，灾祸降临到晋室，京城倾覆陷落，先帝在贼朝中去世。朕漂泊于宛、许，于是到了旧都。群臣因朝廷无主，归之于朕，于是以幼小之身居于王公之上。自从登上帝位后，至今四年，不能剪除巨寇以拯救危难，黎民百姓频频遭受苦难。都是因为朕不明所导致的。羯贼刘载僭称帝号，祸害先帝，肆意残杀藩王，深念仇恨耻辱，枕戈待旦。刘曜从去年九月率领他的蚁众，乘虚深入侵犯，劫持羌胡为质，攻陷北地。麹允统率军队在外，全军大败，贼军侵逼京城，弓箭射到了宫殿之中。胡崧等虽然奔赴国难，落在后面没有成效，被重重包围，外面的救兵不到，粮尽人困，于是成为俘虏。上愧对天灵，下痛对祖宗。你世代忠厚坚贞，功勋卓著于西夏，四海仰望，是朕的依靠。现进升你为大都督、凉州牧、侍中、司空，秉承帝旨见机行事。琅邪王司马睿是宗室中的亲贤，远在江南。现在朝廷流亡，国家危急，朕已诏告王，及时代理帝位。希望阁下协助琅邪王，共度国难。如果能不忘主上，宗庙就有了依赖。明天就要出城投降，所以连夜召见公卿，交代今后之事，秘密地派遣黄门郎史淑、侍御史王冲持诏拜授。临出降寄予重命，希望公奋勉之！
张寔因天子蒙难，谦让不受。
十一月十一日，司马邺自己乘坐羊车，脱去上衣，口衔玉璧，侍从抬着棺材，出城投降。群臣哭泣呼号，攀援住车驾，拉住司马邺的手，晋愍帝也不胜悲哀。御史中丞吉朗自杀。
刘曜烧了棺材，接受了玉璧，让宗廠侍奉司马邺回宫。在人群中抓住索綝，为人臣而不忠，当死。几次保卫长安的大将军索綝，晚节不保。于是索綝被斩首示众。
十七日，司马邺被送往平阳过流亡生活，麴允和群官都跟从到平阳。汉皇帝刘聪给司马邺加上光禄大夫、怀安侯的称号。
十八日，刘聪登殿，司马邺在他面前叩头跪拜，麴允看到这种情景，伏地痛哭，然后自杀。
晋愍帝投降刘聪后，刘聪对他百般羞辱。
建兴五年正月，张寔得知刘曜强迫司马邺迁徙，聚哭告哀三天，派遣太府司马韩璞、灭寇将军田齐、抚戎将军张阆、前锋督护阴预率步骑兵一万，东赴国难，命令讨虏将军陈安、上邽太守贾骞、陇西太守吴绍各率郡兵作为韩璞等的前驱。
告诫韩璞说，应当与众将和士兵团结一致，不要让相互背离的消息传到他的耳中。同时写信给南阳王司马保说，现在派遣韩璞等人，击讨贼军，一切听从他的号令。等到韩璞在南安驻扎时，诸羌断绝军队退路，相持百余日，粮草弓矢都竭尽了。韩璞把驾车的牛杀了犒劳士卒，又鼓舞士气。然后击鼓呐喊进兵交战。正碰上张阆率金城军接着赶到，两路夹击，大败贼军，斩首数千人。
二月，仇池氐王杨茂搜去世，死前把俩儿子叫到床前说：当今天下大乱，我们杨家才来此处，朝廷无暇顾及，我们氐人乡野胡人，实力低微，万不可如晋室骨肉相残，也不可攻击别人，这样才能保万世诸侯。我们虽然占据此处，可山野村夫不服管理，而仇池山只可做避难之处，不能威慑周边，应该俩兄弟分兵屯驻要地。
俩儿子听后连连点头。
杨难敌与弟杨坚头分领部下，杨难敌号左贤王，屯下辨，杨坚头号右贤王，屯河池。
四月，段匹磾以刘琨为大都督，率军讨伐石勒。结果段匹磾堂弟段末波接受石勒贿赂，不肯进军。刘琨因势弱只得退兵。
十月，刘聪外出打猎，令晋司马邺执行车骑将军的职务，穿着戎服，手执戟矛，在前面开路，百姓聚在路旁观看，有些晋朝遗民故老，看了以后抽泣流涕，刘聪听到后十分厌恶。
后来，刘聪又趁宴会时让司马邺行酒，洗酒杯，上厕所时又使晋愍帝拿马桶盖，旁边的晋臣多失声哭泣，尚书郎辛宾抱住司马邺痛哭，被刘聪杀害。
十一月，段部鲜卑内斗正月，辽西公、段部首领段就六眷在令支去世，儿子幼小，叔父段涉复辰自立。段匹磾、刘群等从蓟县出发，以奔丧为名准备夺权。段末波给段涉复辰说，应该起兵拒绝他们进城，于是段涉复辰派兵出城，以致城内空虚，段末波乘机在辽西先杀涉复辰及其同党二百多人，再发兵大败前来的段匹磾军，段末波击败段匹磾自任单于，并俘虏了刘琨的儿子刘群。
刘群得到段末波的厚待，段末波便让刘群给刘琨写密信邀请他共击段匹磾，谁料密信被段匹磾截获。
段匹磾虽相信刘琨，但最终还是将刘琨下狱。刘琨素有名望，拘押期间，远近之人尽皆愤叹。代郡太守辟闾嵩与刘琨部下将领企图反叛段匹磾救出刘琨，因泄密而失败。
建兴六年王敦派人密告段匹磾，让他杀掉刘琨。
刘琨听说王敦来使，便对儿子刘遵说：王敦派人来而不告诉我，是想杀了我啊。死生有命，但恨仇耻不雪，没有脸面下去见双亲啊。
同年五月初八，段匹磾自称奉皇帝诏旨将刘琨缢杀，子侄四人同时遇害。刘琨时年四十八岁。朝廷因段匹磾势力强大，还要依靠他讨伐石勒，因此没有吊祭刘琨。刘琨死后，世子刘群、姨甥卢谌、内侄崔悦等投奔辽西段末波，而部下将佐大都投靠石勒。
六月，慕容吐谷浑去世，时年七十二岁。慕容吐谷浑有六十个儿子，由其长子慕容吐延继位。
八月，郑攀等人共同抗拒王暠，因众心不齐，退散至横桑，打算再次投靠杜曾。王敦派遣武昌太守赵诱、襄阳太守朱轨率军攻击，郑攀等人畏惧，请求归降。
杜曾也自请袭击襄阳第五猗的军队，以赎其罪。杜曾等又率军直奔扬口，王暠派遣朱伺回军，朱伺刚到壁垒之中，就被杜曾军队包围。杜曾攻陷城北门，朱伺受伤逃走，前往甑山投奔王暠，因伤重而死。
八月二十八日，赵诱、朱轨及陵江将军黄峻与杜曾交战于女观湖，赵诱等人都兵败战死。杜曾乘胜直抵沔口，威震长江、沔水一带。
王敦派豫章太守周访进攻杜曾的军队，周访拥有八千兵众，进至沌阳。杜曾的军队锐气很盛，周访让将军李恒督守军阵左翼，许朝督守右翼，自己坐镇中军。
杜曾先攻左、右两翼，周访在阵后发箭以安军心，命令士卒说：一翼兵败，呜鼓三声；两翼都败，鸣鼓六声。
赵诱的儿子赵胤统领父亲部下剩存士兵从属左翼，奋勇作战，失败以后又聚集起来，骑马禀告周访。周访发怒，叱斥让他继续进击，赵胤大哭，返身作战。从早上激战至下午申时，周访军阵两翼都战败，周访挑选精锐士兵八百人，亲自斟酒劝饮，令他们不得妄动，听到鼓声再进攻。
杜曾军队前行不到三十步，周访亲自击鼓，将士们都腾跃赴敌，杜曾军队因此大败，被杀一千多人。
周访连夜追击，众将请求等待明日，周访说：杜曾骁勇善战，以往我们以逸待劳，所以胜敌。现在应当乘其衰败之时追袭，才能歼灭他。于是鸣鼓进军，平定汉水、沔水流域。杜曾逃跑保守武当山。
祖逖，字士稚，范阳郡遒县人祖逖出身于范阳祖氏。祖家为北方大族，世代都有两千石的高官。祖逖少年时生性豁荡，不拘小节，轻财重义，慷慨有志节，常周济贫困，深受乡党宗族敬重。他成年后发奋读书，博览书籍，涉猎古今，时人都称其有赞世之才。
太康十年，侨居阳平郡的祖逖被郡府举为孝廉，又被司隶举为秀才，但都没有应命。后来，祖逖与刘琨一同出任司州主簿。
两人的关系十分融洽，常纵论世事，有时夜深还不能入睡，拥被起坐，相互勉励道：如果天下大乱，豪杰并起，你我二人应在中原干出一番事业！
元康元年，晋室宗室之乱爆发。祖逖得到诸王的重视，先后效力于齐王司马冏、长沙王司马乂、豫章王司马炽，历任大司马府掾属、骠骑将军府祭酒、主簿、太子中舍人、豫章王府从事中郎。
永兴元年，东海王司马越拥晋惠帝讨伐成都王司马颖。祖逖也随军出征，不料在荡阴战败，逃回洛阳。惠帝被挟持到长安后，范阳王司马虓、高密王司马略、平昌公司马模竞相征召祖逖，但他都不肯应命。后来，司马越任命祖逖为典兵参军、济阴太守。但祖逖适遇母丧，遂守孝不出。
永嘉五年，洛阳陷落，祖逖率亲族乡党数百家南下，避乱于淮泗。他躬自步行，把车马让给老弱病人，又把粮食、衣物和药品分给别人。逃亡途中多遇盗贼险阻，祖逖应付自如，被同行诸人推为“行主”。
到达泗口后，祖逖被琅琊王司马睿任命为徐州刺史，不久又被征为军谘祭酒，率部屯驻京口。
建兴元年，晋愍帝即位，以司马睿为侍中、左丞相、大都督陕东诸军事，命其率兵赴洛阳勤王。当时，司马睿正开拓江南，根本无意北伐。
祖逖进言道：晋室之乱，并不是皇帝无道，百姓造反，而是藩王争权，自相残杀，给了夷狄可乘之机。如今北地百姓备受蹂躏，都有奋起反击之志。大王如能命将出师，让祖逖等人为统领，江北豪杰必定会望风响应，沦亡人士也会欢欣鼓舞。如此，也许可以申雪国耻。
司马睿虽不愿北伐，却也不便公开反对，于是任命祖逖为奋威将军、豫州刺史，但却只拨予千人粮饷、三千匹布帛，让他自募战士，自造兵器。
司马睿的消极态度，并未动摇祖逖的北伐决心。祖逖率领跟随自己南下的宗族部曲百余家，毅然从京口渡江北上，并在大江之中，用力拍击船楫，立誓要扫清中原。他在渡江后，暂驻淮阴，起炉冶铁，铸造兵器，又招募到士兵二千多人。当时，兖豫一带有豪强张平、樊雅，占据谯城，聚坞自保，有兵数千人，只是在名义上臣服于司马睿，接受其授予的官职。张平部下还有董瞻、于武、谢浮等十多支小部队，各有数百人。
建武元年，祖逖进驻芦洲，派参军殷乂去联络张樊二人。但殷乂却轻蔑张平，认为他不能保住头颅。张平怒杀殷乂，并拥兵固守，与北伐军对抗。祖逖攻城不下，遂使用离间计，引诱张平部将谢浮。谢浮借与张平商讨军情之机，杀死张平，率众归降。祖逖进据太丘，但因军中乏食，处境艰难。
张平死后，樊雅仍占据谯城。樊雅率众夜袭，直逼祖逖大营，军中大乱。祖逖沉着指挥，督护董昭英勇杀敌，终于击退樊雅。祖逖又率部追讨，却遭到张平余部的迎击，便向蓬坞堡主陈川、南中郎将王含求援。
陈川、王含分别派部将李头、桓宣率军助战。祖逖让桓宣去劝降樊雅，桓宣单马入谯城，对樊雅道：祖逖正准备荡平刘聪、石勒，需要仰仗你作为后援。先前是殷乂轻薄无礼，并非祖逖本意。如果现在和解，既可建立忠勋，又能保全富贵。但若还要固执，朝廷派出猛将，凭你手下乌合之众，依据一座危城，北边又有强贼窥伺，万无一全。
樊雅遂出城归降。
李头在征讨樊雅时，力战有功，颇得祖逖礼遇，常叹道：我若能得祖逖为主，虽死无恨。
陈川闻知大怒，遂杀死李头，李头的亲信冯宠便率所部四百多人投奔祖逖。陈川更加恼怒，派部将魏硕劫掠豫州诸郡，结果被祖逖派兵击溃。陈川非常恐惧，便率部归附后赵石勒。
陈川，乞活帅陈午叔父，自那年陈午与石勒相攻不下后，石勒放弃攻击陈午，不久陈午病重，临死前告诫手下人众，我们是华夏正统子孙，不可以投降胡人，给胡人做事。陈午的部下有五千余人，都是劲悍善战人。陈午既然死了，儿子陈子赤特年纪尚幼。大帅冯龙、李头等共推陈午叔父陈川辅佐相助赤特。陈川遂自号宁朔将军陈留内史。陈川本来是大陵县官吏，所以对部下太过严厉，众人心中不服，渐渐离心。陈川投降石勒属实不是陈午本意。
祖逖攻占谯城后，终于在豫州站住脚跟，打通了北伐的通道。桓宣则率部返回。不久，石虎围困谯城，王含又遣桓宣来救。石虎闻听桓宣前来，撤军而退。桓宣于是留在谯城，协助祖逖征讨不肯归附的坞堡武装。
这年十二月二十日，刘聪在平阳将司马邺杀害，终年十八岁。谥号晋愍帝。
封刘琨大将军、都督并州诸军事，加散骑常侍、假节。三年，刘琨被封为司空、都督并冀幽诸军事。刘琨辞去司空，接受都督一职。
建兴三年，陈安投奔控制秦州的南阳王司马保。司马保命令陈安统率精兵勇士一千余人去讨伐羌人，司马保对陈安宠幸待遇优厚。
司马保的部将张春等人妒忌，诬陷陈安有二心，请求除掉他，司马保不同意。张春等人就埋伏刺客刺杀陈安，陈安受伤，逃回陇城，但仍持续对司马保进贡不绝。
司马邺任命侍中第五猗为安南将军、监荆梁益宁四州诸军事、荆州刺史，第五猗从武关出行。
杜曾到襄阳迎接第五猗，并为侄子娶第五猗的女儿为妻，于是聚集军队一万人，与第五猗分别占据汉水、沔水地区。
不久，陶侃打败杜弢，乘胜进军攻打杜曾，有轻视杜曾的想法。
陶侃的司马鲁恬劝谏他说：凡是战斗，应当先了解双方的将领。现在您的部将，没有比得上杜曾的，不能轻视认为可以逼迫他。
陶侃不听劝谏，进军把杜曾包围在石城中。杜曾的军队骑兵多，偷偷打开城门用骑兵突破陶侃的兵阵，又从陶侃军队的背后，反攻陶侃，陶侃的军队战败，数百人投水而死。杜曾将要进兵顺阳，下马对陶侃致礼，告辞而去。
当时荀崧担任都督荆州江北诸军事，驻守宛城，杜曾带领军队包围他，荀崧兵少粮尽，便向襄城太守石览、南中郎将周访求救。周访派其子周抚带领三千兵士，与石览一起救援荀崧，杜曾这才逃走。
杜曾又给荀崧写信，请求讨伐丹水县贼寇了报效朝廷，荀崧同意了他的请求。
陶侃致信给荀崧道：杜曾凶恶狡猾，他的军卒都是豺狼，跟吃掉自己母亲的鸱枭差不多。此人不死，荆州的土地就不会安宁，您应该记住我的话！
荀崧因为宛城军中兵少，想借杜曾的力量作为外援，便没有听从陶侃的劝阻。杜曾果然再次反叛，带领流亡的二千余人包围襄阳，连续几天，没有攻下而退兵。
王敦宠信的钱凤，因嫉妒陶侃的功劳而多次诋毁他。陶侃回到江陵想向王敦解释，王敦扣留住陶侃不放，后来王敦让他降职担任广州刺史，而派自己的堂弟王暠担任荆州刺史。
荆州官吏郑攀等人因陶侃刚消灭大贼寇，却反遭贬黜，大家群情激愤；又因王暠猜忌暴戾难以共事，郑攀等人于是率领部众三千人到涢口驻扎，向西迎接杜曾。
王暠遭到郑攀等人的袭击，投奔到江安县。杜曾与郑攀等人又向北迎接第五猗来抵御王暠。王暠督率各支军队讨伐杜曾，被杜曾打败。
此年，王机认为自己是窃据广州，担心王敦讨伐，就向王敦请求改到交州任职。
此时杜弢余党杜弘逃往临贺，送给王机黄金数千两，请求讨伐桂林贼寇来赎罪。
王机替他奏请，朝廷准许。王敦因王机难以控制，又想利用王机的力量来讨伐梁硕，就把收降杜弘当作王机的功劳，让他转任交州刺史。
梁硕得知后，便派儿子梁侯在郁林迎候王机，王机因为他迎接来迟而愤怒，斥责他说等到了交州再逮捕拷打你。梁侯派人急报梁硕，梁硕说王机已毁广州，怎么又来害交州。
于是传令州民不准接受王机。府司马杜赞因梁硕不肯接受王机，率兵讨伐梁硕，被梁硕打败。梁硕恐怕侨民帮助王机，便把他们中间有本领的全都杀死，自己任交址太守，并迎来前任交州刺史脩则的儿子脩湛担任交州刺史，以抗拒王机。
王机不能进入交州，便往郁林。此时杜弘大败桂林贼寇返回，在路上遇到王机，王机劝杜弘夺取交州。杜弘一直有意于此，便抓住王机的符节说我们应当轮换拿着，怎能一个人掌握。王机便把符节给了杜弘。王机于是与杜弘、温邵、交州秀才刘沈等人起兵反叛，谋划再回去占据广州。
不久，陶侃入主广州，到达始兴时，州里的人都说应当观察形势，不能轻率前进。陶侃不听。直接到达广州治所，但广州所辖的各郡县都已经迎奉王机。
杜弘派使者假装投降，陶侃知道他的阴谋，上前攻打杜弘，将他打败，在小桂抓获刘沈。王机派牙门屈蓝回到广州治所，谎称增加粮草，秘密召集各部兵马，企图抗拒陶侃。陶侃收捕屈蓝并将他斩首。
陶侃又派督护许高讨伐王机，王机兵败逃跑，在路上病死。许高挖出他的尸体砍下首级，并杀死了他的两个儿子。
不久，温邵逃跑，被陶侃的军队抓获。杜弘也向王敦投降，广州于是平定。
这年冬天，兰池长赵奭的上军士张冰得到的一方玺，上面有“皇帝玺”字样，献给了张寔，僚属们都来祝贺。
张寔说：孤常常恼恨袁本初举印向肘之事，诸君为何说这样的话呢！于是把玺送往长安
建兴四年四月，张寔下达命令：所属的官吏、百姓有能指出自己过错的，奖赏给布帛、羊、米。贼曹佐高昌人隗瑾说：“现在您处理政事，事无巨细，都是自己来决断。有时兴师发布命令，州府的其他官员都不知道。万一有什么失误，无人代其受责。下级官吏们畏惧您的权威，都服从您的成命罢了。像这样，即使赏赐千金，终究也还是不敢说。我认为应当稍微减少一点儿您的聪明，凡是各种政事，都拿到下级官员们中去访求意见，使他们把心里所想的都说出来，然后选择采用，有益的建议自然会来，何必赏赐呢？
张寔高兴，采纳了这个建议，给隗瑾提升了三级，赐帛四十匹，派督护王该送诸郡贡物，献上名马地方珍奇、经史图书到京都。
六月，当时拓跋猗卢偏爱小儿子拓跋比延，想让他作为继承人，便让长子拓跋六修出去居住在新平城，并废黜拓跋六修的母亲。
拓跋六修有匹骏马，能日行五百里，拓跋猗卢便把马要过来送给拓跋比延。拓跋六修来朝见，拓跋猗卢让他给拓跋比延行礼，拓跋六修不答应。
拓跋猗卢于是让拓跋比延乘坐自己辇乘，派人当先导和随从，出去巡游。拓跋六修远远看见，以为是自己的父亲拓跋猗卢，便在路左边伏首拜谒，来了一看，原来是拓跋比延，拓跋六修感到羞耻又惭愧，于是愤怒地扬长而去。
拓跋猗卢召见拓跋六修，拓跋六修不来，拓跋猗卢勃然大怒，率领军队讨伐拓跋六修，结果被拓跋六修打败。
拓跋猗卢穿上百姓的衣服逃到百姓中，有一个贫贱的妇人认出了他。
拓跋猗卢想诈降稳住拓跋六修，待自己逃出去在杀了拓跋六修：我儿何要如此？我愿意让出代王位给你，只求你莫杀我，我是你父亲，你杀了我，天下人怎么看你？
拓跋六修：父王，你早知今日，何必当初？我也是你的儿子，我为你四处征战不息，早晚照应你，他拓跋比延何德何能，一个乳臭未干的孩子，让你如此宠爱？将我爱马抢夺与他，今天只因我没去见你，你便带兵讨伐我，你眼里还有我这个儿子吗？
拓跋猗卢无语，
拓跋六修：今日我既然已经反抗你了，那还有什么回头路，大逆不道又怎样，如果我把你放了，我也不能活，我们父子共赴黄泉吧！父王你先走一步，我随后就到，与是拓跋六修杀了拓跋猗卢。
拓跋猗卢的侄子拓跋普根原先在外面镇守，听说后便来赴难，攻打拓跋六修。
拓跋普根：无道孽子，竟然弑父，你拓跋六修也太不是人了。
拓跋六修：是父王无道，欺诈与我，带兵讨伐我，虎毒不食子啊。我若不反抗，死的就是我。现在我把他杀了，我还活着。
拓跋普根：虽然先王有不到之处，他也是你的父亲，他只是想教训教训你，而你把他杀了，弑父之事，大逆不道，遂率众攻击，拓跋六修抵挡不住，拓跋普根把他消灭了。
代王拓跋猗卢被杀死，拓跋普根平定叛乱也因病而死，刘琨在拓跋部作为人质的儿子刘遵同箕澹等率3万余人投奔刘琨。
拓跋猗卢死后，他的侄子拓跋普根继位，一个多月就去世了，留下了刚出生的儿子，立马被拓跋猗迤一族推上王位，但当年就薨了，继位的是拓跋猗卢的弟弟拓跋弗之子拓跋郁律。
建兴四年，石勒出兵进攻并州，刘琨因不久以前就因代国内乱而获得拓跋猗卢旧部箕澹及卫雄率代国人和乌桓人加入而大大强化了军力，于是打算借此讨伐石勒，故此不顾箕澹和卫雄的劝阻，动用所有军力，派箕澹率二万作前锋，自己则进屯广牧为箕澹声援。
石勒以箕澹部众远道而来而筋疲力竭，而且乌合之众，号令不齐，不难应付，决意迎击。石勒于是在山中设下伏兵，自己率兵与箕澹作战，然后向北退兵引箕澹深入，终与伏兵夹击箕澹而大败对方，箕澹北逃到代郡而韩据则弃城奔刘琨。
此战震动并州，守着治所阳曲的刘琨长史李弘竟以并州投降石勒，令刘琨进退失据，只身投奔幽州刺史、辽西鲜卑左贤王、假抚军大将军段匹磾，并与其结为兄弟。因段就六眷病死段匹磾继承单于位。
曹嶷此时当青州土皇帝的野心已经是妇孺皆知，石勒上奏汉帝刘聪，请求讨伐曹嶷。然而没有得到批准。毕竟石勒实力已经足以威胁汉国统治，若再吞并青州，恐怕失去控制。
曹嶷有在古齐国土地当王的野心。石勒派遣使节，两人结盟。
这段时间里，司马睿将领邵续在兖州、豫州一带活动，与曹嶷会战多次，互相骚扰。
夏，当时晋愍帝在长安即位，刘聪派遣刘曜及司隶校尉乔智明、武卫牙将李景年等进攻长安，命赵染也率众一同进攻长安。当时大都督麹允据守黄白城，多次被刘曜、赵染击败。
赵染对刘曜说：现在麹允率大军在外，则长安空虚可以攻取，攻取了长安，黄白城自然就屈服了。希望大王你以大军守在此处，我率轻兵攻取长安。
刘曜于是承制加赵染前锋大都督、安南大将军，以精骑五千配给赵染。赵染夜入长安外城，晋愍帝奔往射雁楼，赵染焚烧龙尾及诸军营，杀掠千余人，天亮退屯逍遥园。麹允率众袭击刘曜，连战击败刘曜。刘曜撤汝粟园，不久回归平阳。
刘聪再派刘曜与赵染出兵长安，索綝领兵抵抗，与赵染初战于新丰城西，赵染因轻敌而败北，赵染将战败的责任推卸给长史鲁徽，将鲁徽杀死。
刘曜听闻此事后，说：心胸狭隘，不能容人，就是说赵染这样的人啊。
不久刘曜与赵染、将军殷凯再攻长安，在冯翊击败麹允，但当晚又被麹允夜袭殷凯军营，殷凯战死。
随后，刘曜到怀县转攻晋河内太守郭默，刘曜还师攻郭默于怀城，收其米粟八十万斛，布置三屯守护。刘曜又多次进攻长安，但城中守将索綝每次都打退攻击，一直没能攻克，于是撤退。
此时刘聪遣使召刘曜回师，于是刘曜回薄坂。郭默被刘曜击败后想投奔新郑的李矩。此时刘琨派参军张肇率领五百鲜卑骑兵欲救长安，但道路被阻断不通，正打算退还，路过李矩的军营，李矩说服张肇带领鲜卑骑兵进攻刘曜。刘曜士兵看见鲜卑骑兵就不战而走，刘聪见进攻不成，打算先消灭刘琨，故命令刘曜撤军。不久刘聪征召刘曜辅政。
刘曜从盟津渡河，将攻河南，将军魏该奔于一泉坞。刘曜进攻李矩于荥阳，李矩派遣将军李平驻军成皋，被刘曜歼灭。李矩害怕，送人质请降。
刘曜在襄垣击败刘琨所派军队，进军上党，将要进攻阳曲，刘聪遣使召刘曜还朝，刘曜回军路上歼灭郭迈，刘曜朝见了刘聪，于是又到了蒲阪。
刘曜又进军，驻军在粟园。麹允缺粮，离开黄白而驻军在灵武。刘曜进攻上郡，太守张禹与冯翊太守梁肃逃奔允吾。于是关右都顺从刘曜。刘曜进据黄阜。
刘曜又与麹允战于磻石谷，麹允战败逃奔灵武但此时刘聪又认为要先攻取长安，于是命刘曜撤军回蒲阪。
八月，汉刘曜率军围攻长安，长安城内外断绝联系。张寔派将军王该率军救援京城。司马邺嘉赏他，拜任都督陕西诸军事。十月，长安城发生严重饥荒，米价一斗达到黄金二两，并出现人吃人的情况，长安城中一大半人饿死。太仓中有酿酒用的曲饼数十块，麴允将曲饼砸碎熬粥给司马邺喝，不久，曲饼也已经吃光了。
司马邺哭着对麴允说，如今穷困危急到这种地步，外面没有救援，为社稷而死是他所应该的。但想到将士们遭受的磨难，应趁城未陷落而行全身之计，或许可以使百姓免受屠戮之苦。于是命人赶快发书向刘曜投降。
司马邺派长史宗廠给刘曜送降书，宗廠路过大将军索綝的营地。索綝知道了宗廠是去送降书，于是扣留宗廠，派自己的儿子去见刘曜，说：城中粮草还可以坚守一年半载，但如果能许诺索綝为车骑将军，开府仪同三司，万户侯，索綝便举城投降。
刘曜：斩杀索綝儿子，并让人带话回去告诉索綝，帝王之师，以忠义为重，索綝贵为一国大将，如此行事，实在是天下第一恶。如果城中粮草充足可以继续坚守。
索綝没办法，只能放宗廠出去献上降书。
司马邺将要投降刘曜时，下诏给张寔说：国运困厄，灾祸降临到晋室，京城倾覆陷落，先帝在贼朝中去世。朕漂泊于宛、许，于是到了旧都。群臣因朝廷无主，归之于朕，于是以幼小之身居于王公之上。自从登上帝位后，至今四年，不能剪除巨寇以拯救危难，黎民百姓频频遭受苦难。都是因为朕不明所导致的。羯贼刘载僭称帝号，祸害先帝，肆意残杀藩王，深念仇恨耻辱，枕戈待旦。刘曜从去年九月率领他的蚁众，乘虚深入侵犯，劫持羌胡为质，攻陷北地。麹允统率军队在外，全军大败，贼军侵逼京城，弓箭射到了宫殿之中。胡崧等虽然奔赴国难，落在后面没有成效，被重重包围，外面的救兵不到，粮尽人困，于是成为俘虏。上愧对天灵，下痛对祖宗。你世代忠厚坚贞，功勋卓著于西夏，四海仰望，是朕的依靠。现进升你为大都督、凉州牧、侍中、司空，秉承帝旨见机行事。琅邪王司马睿是宗室中的亲贤，远在江南。现在朝廷流亡，国家危急，朕已诏告王，及时代理帝位。希望阁下协助琅邪王，共度国难。如果能不忘主上，宗庙就有了依赖。明天就要出城投降，所以连夜召见公卿，交代今后之事，秘密地派遣黄门郎史淑、侍御史王冲持诏拜授。临出降寄予重命，希望公奋勉之！
张寔因天子蒙难，谦让不受。
十一月十一日，司马邺自己乘坐羊车，脱去上衣，口衔玉璧，侍从抬着棺材，出城投降。群臣哭泣呼号，攀援住车驾，拉住司马邺的手，晋愍帝也不胜悲哀。御史中丞吉朗自杀。
刘曜烧了棺材，接受了玉璧，让宗廠侍奉司马邺回宫。在人群中抓住索綝，为人臣而不忠，当死。几次保卫长安的大将军索綝，晚节不保。于是索綝被斩首示众。
十七日，司马邺被送往平阳过流亡生活，麴允和群官都跟从到平阳。汉皇帝刘聪给司马邺加上光禄大夫、怀安侯的称号。
十八日，刘聪登殿，司马邺在他面前叩头跪拜，麴允看到这种情景，伏地痛哭，然后自杀。
晋愍帝投降刘聪后，刘聪对他百般羞辱。
建兴五年正月，张寔得知刘曜强迫司马邺迁徙，聚哭告哀三天，派遣太府司马韩璞、灭寇将军田齐、抚戎将军张阆、前锋督护阴预率步骑兵一万，东赴国难，命令讨虏将军陈安、上邽太守贾骞、陇西太守吴绍各率郡兵作为韩璞等的前驱。
告诫韩璞说，应当与众将和士兵团结一致，不要让相互背离的消息传到他的耳中。同时写信给南阳王司马保说，现在派遣韩璞等人，击讨贼军，一切听从他的号令。等到韩璞在南安驻扎时，诸羌断绝军队退路，相持百余日，粮草弓矢都竭尽了。韩璞把驾车的牛杀了犒劳士卒，又鼓舞士气。然后击鼓呐喊进兵交战。正碰上张阆率金城军接着赶到，两路夹击，大败贼军，斩首数千人。
二月，仇池氐王杨茂搜去世，死前把俩儿子叫到床前说：当今天下大乱，我们杨家才来此处，朝廷无暇顾及，我们氐人乡野胡人，实力低微，万不可如晋室骨肉相残，也不可攻击别人，这样才能保万世诸侯。我们虽然占据此处，可山野村夫不服管理，而仇池山只可做避难之处，不能威慑周边，应该俩兄弟分兵屯驻要地。
俩儿子听后连连点头。
杨难敌与弟杨坚头分领部下，杨难敌号左贤王，屯下辨，杨坚头号右贤王，屯河池。
四月，段匹磾以刘琨为大都督，率军讨伐石勒。结果段匹磾堂弟段末波接受石勒贿赂，不肯进军。刘琨因势弱只得退兵。
十月，刘聪外出打猎，令晋司马邺执行车骑将军的职务，穿着戎服，手执戟矛，在前面开路，百姓聚在路旁观看，有些晋朝遗民故老，看了以后抽泣流涕，刘聪听到后十分厌恶。
后来，刘聪又趁宴会时让司马邺行酒，洗酒杯，上厕所时又使晋愍帝拿马桶盖，旁边的晋臣多失声哭泣，尚书郎辛宾抱住司马邺痛哭，被刘聪杀害。
十一月，段部鲜卑内斗正月，辽西公、段部首领段就六眷在令支去世，儿子幼小，叔父段涉复辰自立。段匹磾、刘群等从蓟县出发，以奔丧为名准备夺权。段末波给段涉复辰说，应该起兵拒绝他们进城，于是段涉复辰派兵出城，以致城内空虚，段末波乘机在辽西先杀涉复辰及其同党二百多人，再发兵大败前来的段匹磾军，段末波击败段匹磾自任单于，并俘虏了刘琨的儿子刘群。
刘群得到段末波的厚待，段末波便让刘群给刘琨写密信邀请他共击段匹磾，谁料密信被段匹磾截获。
段匹磾虽相信刘琨，但最终还是将刘琨下狱。刘琨素有名望，拘押期间，远近之人尽皆愤叹。代郡太守辟闾嵩与刘琨部下将领企图反叛段匹磾救出刘琨，因泄密而失败。
建兴六年王敦派人密告段匹磾，让他杀掉刘琨。
刘琨听说王敦来使，便对儿子刘遵说：王敦派人来而不告诉我，是想杀了我啊。死生有命，但恨仇耻不雪，没有脸面下去见双亲啊。
同年五月初八，段匹磾自称奉皇帝诏旨将刘琨缢杀，子侄四人同时遇害。刘琨时年四十八岁。朝廷因段匹磾势力强大，还要依靠他讨伐石勒，因此没有吊祭刘琨。刘琨死后，世子刘群、姨甥卢谌、内侄崔悦等投奔辽西段末波，而部下将佐大都投靠石勒。
六月，慕容吐谷浑去世，时年七十二岁。慕容吐谷浑有六十个儿子，由其长子慕容吐延继位。
八月，郑攀等人共同抗拒王暠，因众心不齐，退散至横桑，打算再次投靠杜曾。王敦派遣武昌太守赵诱、襄阳太守朱轨率军攻击，郑攀等人畏惧，请求归降。
杜曾也自请袭击襄阳第五猗的军队，以赎其罪。杜曾等又率军直奔扬口，王暠派遣朱伺回军，朱伺刚到壁垒之中，就被杜曾军队包围。杜曾攻陷城北门，朱伺受伤逃走，前往甑山投奔王暠，因伤重而死。
八月二十八日，赵诱、朱轨及陵江将军黄峻与杜曾交战于女观湖，赵诱等人都兵败战死。杜曾乘胜直抵沔口，威震长江、沔水一带。
王敦派豫章太守周访进攻杜曾的军队，周访拥有八千兵众，进至沌阳。杜曾的军队锐气很盛，周访让将军李恒督守军阵左翼，许朝督守右翼，自己坐镇中军。
杜曾先攻左、右两翼，周访在阵后发箭以安军心，命令士卒说：一翼兵败，呜鼓三声；两翼都败，鸣鼓六声。
赵诱的儿子赵胤统领父亲部下剩存士兵从属左翼，奋勇作战，失败以后又聚集起来，骑马禀告周访。周访发怒，叱斥让他继续进击，赵胤大哭，返身作战。从早上激战至下午申时，周访军阵两翼都战败，周访挑选精锐士兵八百人，亲自斟酒劝饮，令他们不得妄动，听到鼓声再进攻。
杜曾军队前行不到三十步，周访亲自击鼓，将士们都腾跃赴敌，杜曾军队因此大败，被杀一千多人。
周访连夜追击，众将请求等待明日，周访说：杜曾骁勇善战，以往我们以逸待劳，所以胜敌。现在应当乘其衰败之时追袭，才能歼灭他。于是鸣鼓进军，平定汉水、沔水流域。杜曾逃跑保守武当山。
祖逖，字士稚，范阳郡遒县人祖逖出身于范阳祖氏。祖家为北方大族，世代都有两千石的高官。祖逖少年时生性豁荡，不拘小节，轻财重义，慷慨有志节，常周济贫困，深受乡党宗族敬重。他成年后发奋读书，博览书籍，涉猎古今，时人都称其有赞世之才。
太康十年，侨居阳平郡的祖逖被郡府举为孝廉，又被司隶举为秀才，但都没有应命。后来，祖逖与刘琨一同出任司州主簿。
两人的关系十分融洽，常纵论世事，有时夜深还不能入睡，拥被起坐，相互勉励道：如果天下大乱，豪杰并起，你我二人应在中原干出一番事业！
元康元年，晋室宗室之乱爆发。祖逖得到诸王的重视，先后效力于齐王司马冏、长沙王司马乂、豫章王司马炽，历任大司马府掾属、骠骑将军府祭酒、主簿、太子中舍人、豫章王府从事中郎。
永兴元年，东海王司马越拥晋惠帝讨伐成都王司马颖。祖逖也随军出征，不料在荡阴战败，逃回洛阳。惠帝被挟持到长安后，范阳王司马虓、高密王司马略、平昌公司马模竞相征召祖逖，但他都不肯应命。后来，司马越任命祖逖为典兵参军、济阴太守。但祖逖适遇母丧，遂守孝不出。
永嘉五年，洛阳陷落，祖逖率亲族乡党数百家南下，避乱于淮泗。他躬自步行，把车马让给老弱病人，又把粮食、衣物和药品分给别人。逃亡途中多遇盗贼险阻，祖逖应付自如，被同行诸人推为“行主”。
到达泗口后，祖逖被琅琊王司马睿任命为徐州刺史，不久又被征为军谘祭酒，率部屯驻京口。
建兴元年，晋愍帝即位，以司马睿为侍中、左丞相、大都督陕东诸军事，命其率兵赴洛阳勤王。当时，司马睿正开拓江南，根本无意北伐。
祖逖进言道：晋室之乱，并不是皇帝无道，百姓造反，而是藩王争权，自相残杀，给了夷狄可乘之机。如今北地百姓备受蹂躏，都有奋起反击之志。大王如能命将出师，让祖逖等人为统领，江北豪杰必定会望风响应，沦亡人士也会欢欣鼓舞。如此，也许可以申雪国耻。
司马睿虽不愿北伐，却也不便公开反对，于是任命祖逖为奋威将军、豫州刺史，但却只拨予千人粮饷、三千匹布帛，让他自募战士，自造兵器。
司马睿的消极态度，并未动摇祖逖的北伐决心。祖逖率领跟随自己南下的宗族部曲百余家，毅然从京口渡江北上，并在大江之中，用力拍击船楫，立誓要扫清中原。他在渡江后，暂驻淮阴，起炉冶铁，铸造兵器，又招募到士兵二千多人。当时，兖豫一带有豪强张平、樊雅，占据谯城，聚坞自保，有兵数千人，只是在名义上臣服于司马睿，接受其授予的官职。张平部下还有董瞻、于武、谢浮等十多支小部队，各有数百人。
建武元年，祖逖进驻芦洲，派参军殷乂去联络张樊二人。但殷乂却轻蔑张平，认为他不能保住头颅。张平怒杀殷乂，并拥兵固守，与北伐军对抗。祖逖攻城不下，遂使用离间计，引诱张平部将谢浮。谢浮借与张平商讨军情之机，杀死张平，率众归降。祖逖进据太丘，但因军中乏食，处境艰难。
张平死后，樊雅仍占据谯城。樊雅率众夜袭，直逼祖逖大营，军中大乱。祖逖沉着指挥，督护董昭英勇杀敌，终于击退樊雅。祖逖又率部追讨，却遭到张平余部的迎击，便向蓬坞堡主陈川、南中郎将王含求援。
陈川、王含分别派部将李头、桓宣率军助战。祖逖让桓宣去劝降樊雅，桓宣单马入谯城，对樊雅道：祖逖正准备荡平刘聪、石勒，需要仰仗你作为后援。先前是殷乂轻薄无礼，并非祖逖本意。如果现在和解，既可建立忠勋，又能保全富贵。但若还要固执，朝廷派出猛将，凭你手下乌合之众，依据一座危城，北边又有强贼窥伺，万无一全。
樊雅遂出城归降。
李头在征讨樊雅时，力战有功，颇得祖逖礼遇，常叹道：我若能得祖逖为主，虽死无恨。
陈川闻知大怒，遂杀死李头，李头的亲信冯宠便率所部四百多人投奔祖逖。陈川更加恼怒，派部将魏硕劫掠豫州诸郡，结果被祖逖派兵击溃。陈川非常恐惧，便率部归附后赵石勒。
陈川，乞活帅陈午叔父，自那年陈午与石勒相攻不下后，石勒放弃攻击陈午，不久陈午病重，临死前告诫手下人众，我们是华夏正统子孙，不可以投降胡人，给胡人做事。陈午的部下有五千余人，都是劲悍善战人。陈午既然死了，儿子陈子赤特年纪尚幼。大帅冯龙、李头等共推陈午叔父陈川辅佐相助赤特。陈川遂自号宁朔将军陈留内史。陈川本来是大陵县官吏，所以对部下太过严厉，众人心中不服，渐渐离心。陈川投降石勒属实不是陈午本意。
祖逖攻占谯城后，终于在豫州站住脚跟，打通了北伐的通道。桓宣则率部返回。不久，石虎围困谯城，王含又遣桓宣来救。石虎闻听桓宣前来，撤军而退。桓宣于是留在谯城，协助祖逖征讨不肯归附的坞堡武装。
这年十二月二十日，刘聪在平阳将司马邺杀害，终年十八岁。谥号晋愍帝。
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