23刘曜平雍州之地，贼徐龛反复无常
王敦，字处仲，琅琊临沂人。东晋时期大臣，晋武帝司马炎的女婿，治书侍御史王基的儿子，丞相王导的堂哥。
王敦年轻时相貌俊秀，生性洒脱，善于评鉴人物，精通《左氏春秋》，尤喜清谈，深得族兄王戎赞赏。迎娶晋武帝之女襄城公主为妻，被拜为驸马都尉，后又担任太子舍人。
元康九年，皇后贾南风废黜太子司马遹，将其送往许昌幽禁，并严禁东宫官属送行。王敦却违反禁令，与同僚江统、潘滔、杜蕤、鲁瑶等人在路侧送行，望着司马遹痛哭拜送，受到时论的称赞。他们因此被司隶校尉满奋收捕入狱，但在河南尹乐广、都官从事孙琰的营救下，最终都得以释放。后来，王敦又改任给事黄门侍郎。
永宁元年，赵王司马伦篡位称帝。当时，王敦的叔父王彦正任兖州刺史。司马伦遂命王敦到兖州慰劳王彦，加以笼络。不久，齐王司马冏传檄天下，起兵讨伐司马伦。王彦虽收到檄命，但因畏惧司马伦兵力强盛，不敢应命，后因王敦力劝方才举兵。是年四月，司马伦兵败被杀，晋惠帝复位。王敦因功升任散骑常侍、左卫将军、大鸿胪、侍中。
永嘉元年，王敦在族兄王衍的安排下，外任广武将军、青州刺史，后又被征拜为中书监。当时天下大乱，王敦将襄城公主的陪嫁侍婢百余人全部许配给军中将士，散尽府中库财，独自返回洛阳。
永嘉三年，东海王司马越自荥阳入朝，不顾幕僚潘滔的反对，任命王敦为扬州刺史。当时，琅琊王司马睿正以安东将军之职镇守建业。
而王敦的堂弟王导则在司马睿幕府担任安东司马，深受司马睿信任。王敦遂与王导一同帮助司马睿在江东树立威望，使得司马睿逐渐获取江东士族的拥戴。
永嘉四年，王敦被征拜为尚书，与建武将军钱会一同北返洛阳。但钱会行至广陵，却举兵叛乱，转而攻打王敦。王敦逃回建业，向司马睿告变。司马睿授王敦为安东军谘祭酒。钱璯造反后，自称平西大将军，计划割据江东自立。由于他担心自己威望不足，不能俘获民心，就拥立了孙皓之子孙充为吴王。
但孙皓统治江东时，残暴不仁，孙氏早就人心尽失了。钱璯拥立孙充，起不到拉拢人心的作用。所以不久后，钱璯又杀了孙充。
司马睿听说钱璯造反的消息后，司马睿派让王敦与江东士族联手，干掉了钱璯。王敦遂留在扬州，未再回朝。
永嘉五年，扬州刺史刘陶病逝。王敦被再次任命为扬州刺史，并加广武将军，不久又进拜左将军、假节、都督征讨诸军事。
同年，匈奴汉国攻破洛阳，俘获晋怀帝，史称永嘉之乱。皇室、士族纷纷南下江东。当时，司马睿被推为盟主，承制任命官吏。江州刺史华轶却不肯从命。司马睿遂命王敦与历阳内史甘卓、扬烈将军周访共讨华轶。华轶兵败被杀。
永嘉六年，巴蜀流民在湘州作乱，推杜弢为首领。乱军北上席卷荆州、江州，甚至威胁到扬州的安全。王敦进屯豫章，命武昌太守陶侃、豫章太守周访共讨杜弢。当时，荆州刺史王澄因平乱失利而遭免职，调赴建康。他途经豫章，前去拜访王敦。王敦与王澄不睦，竟以勾结杜弢为罪名，将王澄杀死。
建兴元年，陶侃大破杜弢，被王敦表荐为荆州刺史。但他随即就因竟陵太守杜曾叛乱，大败而回。王敦以“处分失所”为由，请求自贬为广武将军。但司马睿没有同意。
建兴三年，陶侃讨平杜弢之乱。王敦作为统军元帅，进拜镇东大将军、开府仪同三司、都督江扬荆湘交广六州诸军事、江州刺史，封汉安侯，可自行选置刺史以下官吏。
不久，陶侃欲回镇荆州，前来向王敦辞行。王敦忌于陶侃的军功，竟趁机将其扣留，调任为广州刺史，以堂弟王廙接掌荆州。他甚至想杀死陶侃，但因忌惮其亲家周访，最终没有动手。
建武元年，司马睿称晋王，建立东晋，并于次年正式称帝，史称晋元帝。王敦此时已升任征南大将军，又进拜大将军，加侍中、江州牧。当时，杜曾仍在荆州一带作乱。王敦遣部将朱轨、赵诱征讨杜曾，但均被杜曾击败。他上表自请贬职，被免去侍中，后又请辞江州牧。司马睿又任命王敦为荆州牧。但王敦仍力辞州牧一职，最终被授为荆州刺史。
司马睿能立国于江南，是因得到了南北门阀大族的支持。琅琊王氏在其中更是起到决定性作用，故而在东晋建立后权势极盛。王导内掌朝政，王敦外握兵权，王氏子弟皆位居要职，以致有“王与马，共天下”的说法，但也因此引起了司马睿的忌惮。而在同时，王敦亦渐见专擅，如私自擢用降将杜弘，自行加任割据险处的何钦为将军等。司马睿更是厌恶。他为了减弱琅琊王氏的影响力，重用丹阳尹刘隗、尚书令刁协等亲信，并逐渐疏远王导。王敦对此也是极为不满。君臣之间逐渐产生嫌隙。太兴二年六月，当时匈奴刘虎占据朔方，刘虎率军从朔方渡过黄河，前来侵犯索头部西部地区。
七月，拓跋郁律率军迎击刘虎，将他打得大败，刘虎单人匹马突围逃跑，逃到塞外。刘虎的堂弟刘路孤率领部落民众投降拓跋郁律，拓跋郁律把女儿嫁给他为妻。
其后，拓跋郁律向西攻取乌孙故地，向东兼并勿吉以西地区，兵强马壮，称雄于北方。
拓跋郁律得知司马邺遭到前赵皇帝刘曜杀害后，环视大臣说：中原没有主宰，上天大概要资助我吧？
刘曜派遣使者请求和好，拓跋郁律不接受。而向建业的司马睿派遣使者。
又石勒自称赵王，建立后赵政权，派遣使者乞求拓跋郁律与和好，请做兄弟。拓跋郁律杀死他的使者与之绝交。
大兴三年：当时，关中、陇右一带有很多氐、羌等少数族人未予归化，常同晋朝在西北残余势力联合进攻刘曜，给刘曜政权造成严重威胁。
刘曜部下长水校尉尹车，连结巴氐酋长徐库彭反叛，刘曜先杀尹车，又囚禁徐库彭等5000多人，准备全部杀死。光禄大夫游子远叩头固谏请求放免：陛下这次徐库彭等人反叛死有余辜，可是其余人等都是无辜啊！并且您现在刚刚得到雍州之地，秦雍之地本就氐羌繁杂，不习王化，现在应该恩威并施，加以抚慰才是，怎么可以如此残杀他们呢？让氐羌觉得你残暴，都惧怕你而不归傅你，经常来骚扰你，让你疲于奔命，不如把首恶杀了，放其余人众，让他们广传你的仁德，他们都会争相来降的。
刘曜不听，硬是将其全部斩首。
这一举动，引起了羌，巴、氐人民的强烈义愤，奋起反抗，共推巴、氐归善王沮渠知为领袖，举行起义。一时，羌、氐、巴、羯三万余人，尽皆响应，关中大乱，局势非常紧张。
刘曜只得采用游子远的安抚政策，以游子远为车骑大将军，都督雍秦征讨诸军事。
游子远屯军于雍城，降者十余万，遂进军安定，反者皆降。只有沮渠知宗党五千余家于阴密城固守，游子远发动攻击，歼灭了沮渠氏宗族；随后引兵陇右，陈安在郊外迎接游子远。
此前，在上郡的氐、羌十余万人，占据险要地势不肯投降，他们的首领虚除权渠自号为秦王。游子远于是进兵至虚除权渠的堡垒下，虚除权渠率军迎战，五战皆败。
虚除权渠想要向游子远投降，他的儿子伊余坚决反对，并率五万精兵在清晨进攻游子远军营。游子远的将领请缨出战，游子远认为伊余军队士气正盛，应避之锋芒。
于是坚守不出。而伊余骄傲自大，军营不设防备。游子远趁夜偷袭，大败伊余。虚除权渠知道后大为害怕，以羌族风俗披发割面而降。
最后游子远基本上平定了这次叛乱，拜虚除权渠为征西将军、西戎公，分徙伊余兄弟及其部落二十余万于长安。在西边的氐、羌等少数民族中，虚除权渠实力最强，于是莫不归附，长安以西的叛乱至此平定。
当时的京兆人刘弘，擅长旁门左道之术，因为中原战乱不断，便逃难客居在凉州的天梯山，在山穴中点灯悬挂镜子取亮，用来迷惑百姓，跟从他受道的有一千余人，张寔身边的人非常崇奉他。
张寔帐下将军阎涉、牙门赵卬都是刘弘的同乡。刘弘对他们说：上天送给我神玺，将在凉州称王。
阎涉说：刘神仙说了，上天给他玉玺，让他称王凉州，而凉州，现在张使君管辖。那么刘神仙想成为王，张使君便是最大的绊脚石。
赵卬说：阎兄睿智，要不我俩助神仙一臂之力，日后神仙得道，我们也能鸡犬升天不是？
由于阎涉、赵卬对刘弘的话深信不疑，暗中与张寔身边的十多人密谋杀害张寔，奉拥刘弘为君主。
张寔的弟弟张茂得知刘弘有这种说法，请求诛杀刘弘。张茂给张寔说：兄长，天梯山妖道刘弘。利用邪术，收买人心，图谋不轨。现在我听说他要谋害你自立凉王。你要早做准备啊！
张寔听说有这事，本着宁可信其有，不可信其无的态度，想派人把刘弘抓来盘问，也不敢直接杀了，因为经过几年行骗，刘弘已经有了不少信众，直接杀了容易出乱子。
于是张寔命令牙门将史初去天梯山拘捕刘弘。
阎涉，赵卬听说，张寔要动手抓刘神仙，于是便想着下手，让谶语早日实现。而且张茂知道刘弘要害张寔，却不知道阎涉和赵卬的图谋，也想不到他们竟然如此大胆。
史初还未到刘弘处，阎涉等人怀藏凶器入内。把张寔杀死在外寝，时年五十岁。
刘弘见史初到来，对他说：张使君已经死了，为什么还要抓我！我已然要应天命，做凉州的王了，你还是弃暗投明，我可以给你高官厚禄，荣华富贵享用不尽啊！
史初发怒：妖道胆大包天，竟然让人杀死张使军，张使军勤政爱民给，谦和有礼，你怎么忍心下手杀了他呢？与你为伍？无耻的骗子，也不看看自己几斤几两，想做一州之王？
于是史初把刘弘割掉舌头后关了起来，在姑臧城的街市上处以车裂的酷刑，并把他那骗人的把戏给百姓看过，百姓纷纷觉得刘弘是个大骗子。于是史初派人诛杀刘弘党徒数百人。
左司马阴元等人认为张寔：世子张骏的年龄幼小，乱世这道，易被人取而代之，当有老成持重之人当政，府君弟弟张茂可堪大任。于是推举张茂为大都督、太尉、凉州牧。张茂不肯听从，只接受使持节、平西将军和凉州牧的职位。谥张寔为昭公，司马睿赐谥号为元。
张茂在境内实行大赦。又任命哥哥张寔的儿子张骏为抚军将军、武威太守，封西平郡公。
张茂为人高雅，有志向和节操，能决断大事。凉州大姓贾摹，是张寔妻子的弟弟，势力压倒西土之人。
在此之前，有民谣说：“手莫头，图凉州。”张茂认为民谣中说的是就是贾摹，便把他诱杀了。于是，豪门大族都销声隐迹，张茂威严风行于西凉。
这年，梁州刺史周访病逝。湘州刺史甘卓调镇梁州。王敦趁机请求以亲信陈颁接任湘州刺史。湘州所处位置十分紧要，一直都有牵制荆州的作用，司马睿不愿让湘州被王敦所控制。
刘隗也建议司马睿派遣心腹重臣出镇湘州，以防备王敦。
刘隗说：陛下，湘州所处位置十分紧要，向西可以牵制荆州，东可为健康门户，现在王敦已然是荆州牧，手中军队权力已经很大了，对陛下你一直都不是很尊重，如果在把湘州给他的心腹爱将，如果王敦造反，就能顺江东下，一路畅行，早上出发，晚上就能到健康城，你还有什么地方可以阻挡他的吗？所以应该派你认为忠心与你且有能力的人去。
司马睿：我也是这样想的
司马睿于是没有答应王敦的请求，以宗室司马承为湘州刺史。
王敦知道后上表陈说古今忠臣如何被皇帝猜疑、如何被小人离间，想以此感动司马睿。
臣敦拜上，君上安康，臣对陛下忠心耿耿，日月可鉴，奈何陛下偏信奸邪，对臣如防仇寇，臣愿以颂为湘牧，皆是颂文武全才，日思报于陛下，奈何无有职任，今湘州空缺，臣本想荐才与陛下，为陛下守门户，做我臂膀可平二赵之贼，可拒李雄于蜀内，天下可安。今陛下疑臣，非陛下之故，乃秦之赵高，今之孙秀之类，望陛下圣明，万世万岁。
司马睿却对王敦更为忌惮，但在明面上是还是给王敦增加属官、赏赐羽葆鼓吹等仪仗，提高他的待遇。
这年徐龛又反了。
司马睿派蔡豹，去平乱，在檀丘双方相遇，蔡豹在檀丘大败徐龛。
徐龛在檀丘失利以后，再次向后赵石勒投降，派使者前往襄国，向石勒请求救援。石勒推辞尚有外难，反而向徐龛要求许多。只派遣王步都率领三百骑兵作为徐龛的先锋，另派张敬率领数百名骑兵为后继。
王步都到了徐龛那里以后，不把徐龛放在眼里，还奸淫了徐龛的妻室。王步都横行霸道，这让徐龛怒火中烧，知道石勒无心来救援。这时，张敬的部队也开到了附近。徐龛担心张敬此来是偷袭自己，为避免可能出现的内乱。心想，胡贼石勒太不把我当回事了。司马睿攻我不救便算了，还派王布都如此羞辱于我，淫乱我妻妾，现在又派张敬来兼并我，士可杀不可辱，我徐龛也不是软柿子。大不了在投降司马睿。
于是，徐龛诛杀了王步都以及其带来的三百名石赵士兵，再次请求归降东晋。
徐龛的反复背叛让司马睿非常恼火。这次，又接到了徐龛请求投降的上表，司马睿恨其为人反复无常，不予接受，下令蔡豹、羊鉴等抓紧进兵征讨。
可是在长达十个月的时间里，羊鉴所部一直屯兵下邳，羊鉴、刘遐等诸将胆怯软弱，畏敌如虎，不敢北上与徐龛接战。
在司马睿催促前进下，羊鉴与刘遐等人仍然互相猜疑，又各自上奏给朝廷，搞得蔡豹左右为难，许久不能进军。蔡豹请求羊鉴长驱进攻，羊鉴却坚决不同意。
后赵石勒听到徐龛斩杀了王步都的消息，大发雷霆。传令张敬暂且驻扎在险要地带，坚守待援，派遣石虎率步骑兵四万讨伐徐龛，
徐龛投降东晋的请求，遭到司马睿的拒绝，面对后赵石勒的四万军队，徐龛畏惧，自知不是敌手，吓得他急忙派谋士刘霄，送自己的妻儿到襄国人质，并乞求能再次归降石勒，石勒接受了。
蔡豹一直往北推进到卞城的时候，蔡豹突然发现，就在卞城以北不远的巨平屯驻着石虎的大军。局势突变。面临两路夹攻的不再是徐龛，而是蔡豹率领的北伐军。
蔡豹不敌石虎，不得不连夜撤军到下邳，檀丘的大批辎重，来不及运走，徐龛趁势袭取，蔡豹部将留宠和陆党死战不退，终寡不敌众战死，辎重尽数落入徐龛之手。
祖逖派韩潜镇守蓬陂坞东台，桃豹退据西台。两军对峙四十余日后，祖逖设计令赵军以为晋军兵粮充足，挫其士气。他又在汴水设伏，尽夺石勒运给桃豹的军粮，逼得桃豹退守东燕城。祖逖命韩潜进占封丘，压逼桃豹，自己则进屯雍丘。
击退桃豹后，祖逖又多次出兵邀截赵军，使石勒在河南的力量迅速萎缩。河南境内有赵固、上官巳、李矩、郭默等割据集团，各据一方，经常兵戎相见。祖逖遣使调和，示以祸福，晓以大义，使赵固等人都服从自己的统一指挥，成功收复黄河以南中原地区的大部分土地。当时黄河沿岸还有一些坞堡主，迫于后赵兵势，不得不臣服于石勒，送子弟到襄国为质。祖逖理解他们的处境，有时还会派出小股部队，伪装抄略这些坞堡，以表明他们并未归附晋朝，消解石勒的疑心。诸坞感恩戴德，经常帮助北伐军刺探情报。祖逖因此在战场上始终处于主动地位，屡破赵军。
祖逖礼贤下士，善于体恤民情，即使是关系疏远、地位低下之人，也能施布恩信，予以礼遇。将士稍有微功，便会加以赏赐。他生活俭朴，不畜资产，劝督农桑，带头发展生产，又收葬枯骨，深得民心。将士在给亲戚写信时，大力称颂祖逖威德，司马睿也下诏擢升他为镇西将军。
石勒见祖逖势力强盛，不敢南侵，命人在成皋县为其母修墓，又致信请求互市。祖逖虽未回信，却任凭双方互市，为此收利十倍，兵马日益强壮。后来，祖逖部将童建叛归后赵，石勒将其斩杀，向祖逖示好。祖逖亦与石勒修好，禁止边将进侵后赵，边境暂得和平。
段匹磾和弟弟段文鸯进攻蓟州。后赵王石勒得知邵续势单力薄，派遣中山公石虎率军围攻厌次，又让孔苌进攻邵续，攻下十一座别营。二月，邵续亲自率军出击石虎，石虎埋伏骑兵截断其退路，结果抓住了邵续，并让他向城中军民劝降。邵续呼唤兄子邵竺等人，对他们说：我的志向是想报效国家，不幸落到了这步田地，你们努力尊奉段匹磾为主帅，不要有异心。
段匹磾从蓟州归来，还没到厌次，听说邵续已被俘，部众惊恐逃散，又被石虎乘势攻击，段文鸯带着数百亲兵冲入包围圈奋力死战，才得以进入厌次城中，与邵续之子邵缉、邵续兄子邵存、邵竺等人环城固守。石虎攻击不下，只好退兵。
后赵孔苌再次进攻厌次段匹磾，先后攻陷段文鸯十余座营寨，由于连连获胜便没有防备。段文鸯见此情形，深夜出兵袭击孔苌，孔苌大败而归。
王敦年轻时相貌俊秀，生性洒脱，善于评鉴人物，精通《左氏春秋》，尤喜清谈，深得族兄王戎赞赏。迎娶晋武帝之女襄城公主为妻，被拜为驸马都尉，后又担任太子舍人。
元康九年，皇后贾南风废黜太子司马遹，将其送往许昌幽禁，并严禁东宫官属送行。王敦却违反禁令，与同僚江统、潘滔、杜蕤、鲁瑶等人在路侧送行，望着司马遹痛哭拜送，受到时论的称赞。他们因此被司隶校尉满奋收捕入狱，但在河南尹乐广、都官从事孙琰的营救下，最终都得以释放。后来，王敦又改任给事黄门侍郎。
永宁元年，赵王司马伦篡位称帝。当时，王敦的叔父王彦正任兖州刺史。司马伦遂命王敦到兖州慰劳王彦，加以笼络。不久，齐王司马冏传檄天下，起兵讨伐司马伦。王彦虽收到檄命，但因畏惧司马伦兵力强盛，不敢应命，后因王敦力劝方才举兵。是年四月，司马伦兵败被杀，晋惠帝复位。王敦因功升任散骑常侍、左卫将军、大鸿胪、侍中。
永嘉元年，王敦在族兄王衍的安排下，外任广武将军、青州刺史，后又被征拜为中书监。当时天下大乱，王敦将襄城公主的陪嫁侍婢百余人全部许配给军中将士，散尽府中库财，独自返回洛阳。
永嘉三年，东海王司马越自荥阳入朝，不顾幕僚潘滔的反对，任命王敦为扬州刺史。当时，琅琊王司马睿正以安东将军之职镇守建业。
而王敦的堂弟王导则在司马睿幕府担任安东司马，深受司马睿信任。王敦遂与王导一同帮助司马睿在江东树立威望，使得司马睿逐渐获取江东士族的拥戴。
永嘉四年，王敦被征拜为尚书，与建武将军钱会一同北返洛阳。但钱会行至广陵，却举兵叛乱，转而攻打王敦。王敦逃回建业，向司马睿告变。司马睿授王敦为安东军谘祭酒。钱璯造反后，自称平西大将军，计划割据江东自立。由于他担心自己威望不足，不能俘获民心，就拥立了孙皓之子孙充为吴王。
但孙皓统治江东时，残暴不仁，孙氏早就人心尽失了。钱璯拥立孙充，起不到拉拢人心的作用。所以不久后，钱璯又杀了孙充。
司马睿听说钱璯造反的消息后，司马睿派让王敦与江东士族联手，干掉了钱璯。王敦遂留在扬州，未再回朝。
永嘉五年，扬州刺史刘陶病逝。王敦被再次任命为扬州刺史，并加广武将军，不久又进拜左将军、假节、都督征讨诸军事。
同年，匈奴汉国攻破洛阳，俘获晋怀帝，史称永嘉之乱。皇室、士族纷纷南下江东。当时，司马睿被推为盟主，承制任命官吏。江州刺史华轶却不肯从命。司马睿遂命王敦与历阳内史甘卓、扬烈将军周访共讨华轶。华轶兵败被杀。
永嘉六年，巴蜀流民在湘州作乱，推杜弢为首领。乱军北上席卷荆州、江州，甚至威胁到扬州的安全。王敦进屯豫章，命武昌太守陶侃、豫章太守周访共讨杜弢。当时，荆州刺史王澄因平乱失利而遭免职，调赴建康。他途经豫章，前去拜访王敦。王敦与王澄不睦，竟以勾结杜弢为罪名，将王澄杀死。
建兴元年，陶侃大破杜弢，被王敦表荐为荆州刺史。但他随即就因竟陵太守杜曾叛乱，大败而回。王敦以“处分失所”为由，请求自贬为广武将军。但司马睿没有同意。
建兴三年，陶侃讨平杜弢之乱。王敦作为统军元帅，进拜镇东大将军、开府仪同三司、都督江扬荆湘交广六州诸军事、江州刺史，封汉安侯，可自行选置刺史以下官吏。
不久，陶侃欲回镇荆州，前来向王敦辞行。王敦忌于陶侃的军功，竟趁机将其扣留，调任为广州刺史，以堂弟王廙接掌荆州。他甚至想杀死陶侃，但因忌惮其亲家周访，最终没有动手。
建武元年，司马睿称晋王，建立东晋，并于次年正式称帝，史称晋元帝。王敦此时已升任征南大将军，又进拜大将军，加侍中、江州牧。当时，杜曾仍在荆州一带作乱。王敦遣部将朱轨、赵诱征讨杜曾，但均被杜曾击败。他上表自请贬职，被免去侍中，后又请辞江州牧。司马睿又任命王敦为荆州牧。但王敦仍力辞州牧一职，最终被授为荆州刺史。
司马睿能立国于江南，是因得到了南北门阀大族的支持。琅琊王氏在其中更是起到决定性作用，故而在东晋建立后权势极盛。王导内掌朝政，王敦外握兵权，王氏子弟皆位居要职，以致有“王与马，共天下”的说法，但也因此引起了司马睿的忌惮。而在同时，王敦亦渐见专擅，如私自擢用降将杜弘，自行加任割据险处的何钦为将军等。司马睿更是厌恶。他为了减弱琅琊王氏的影响力，重用丹阳尹刘隗、尚书令刁协等亲信，并逐渐疏远王导。王敦对此也是极为不满。君臣之间逐渐产生嫌隙。太兴二年六月，当时匈奴刘虎占据朔方，刘虎率军从朔方渡过黄河，前来侵犯索头部西部地区。
七月，拓跋郁律率军迎击刘虎，将他打得大败，刘虎单人匹马突围逃跑，逃到塞外。刘虎的堂弟刘路孤率领部落民众投降拓跋郁律，拓跋郁律把女儿嫁给他为妻。
其后，拓跋郁律向西攻取乌孙故地，向东兼并勿吉以西地区，兵强马壮，称雄于北方。
拓跋郁律得知司马邺遭到前赵皇帝刘曜杀害后，环视大臣说：中原没有主宰，上天大概要资助我吧？
刘曜派遣使者请求和好，拓跋郁律不接受。而向建业的司马睿派遣使者。
又石勒自称赵王，建立后赵政权，派遣使者乞求拓跋郁律与和好，请做兄弟。拓跋郁律杀死他的使者与之绝交。
大兴三年：当时，关中、陇右一带有很多氐、羌等少数族人未予归化，常同晋朝在西北残余势力联合进攻刘曜，给刘曜政权造成严重威胁。
刘曜部下长水校尉尹车，连结巴氐酋长徐库彭反叛，刘曜先杀尹车，又囚禁徐库彭等5000多人，准备全部杀死。光禄大夫游子远叩头固谏请求放免：陛下这次徐库彭等人反叛死有余辜，可是其余人等都是无辜啊！并且您现在刚刚得到雍州之地，秦雍之地本就氐羌繁杂，不习王化，现在应该恩威并施，加以抚慰才是，怎么可以如此残杀他们呢？让氐羌觉得你残暴，都惧怕你而不归傅你，经常来骚扰你，让你疲于奔命，不如把首恶杀了，放其余人众，让他们广传你的仁德，他们都会争相来降的。
刘曜不听，硬是将其全部斩首。
这一举动，引起了羌，巴、氐人民的强烈义愤，奋起反抗，共推巴、氐归善王沮渠知为领袖，举行起义。一时，羌、氐、巴、羯三万余人，尽皆响应，关中大乱，局势非常紧张。
刘曜只得采用游子远的安抚政策，以游子远为车骑大将军，都督雍秦征讨诸军事。
游子远屯军于雍城，降者十余万，遂进军安定，反者皆降。只有沮渠知宗党五千余家于阴密城固守，游子远发动攻击，歼灭了沮渠氏宗族；随后引兵陇右，陈安在郊外迎接游子远。
此前，在上郡的氐、羌十余万人，占据险要地势不肯投降，他们的首领虚除权渠自号为秦王。游子远于是进兵至虚除权渠的堡垒下，虚除权渠率军迎战，五战皆败。
虚除权渠想要向游子远投降，他的儿子伊余坚决反对，并率五万精兵在清晨进攻游子远军营。游子远的将领请缨出战，游子远认为伊余军队士气正盛，应避之锋芒。
于是坚守不出。而伊余骄傲自大，军营不设防备。游子远趁夜偷袭，大败伊余。虚除权渠知道后大为害怕，以羌族风俗披发割面而降。
最后游子远基本上平定了这次叛乱，拜虚除权渠为征西将军、西戎公，分徙伊余兄弟及其部落二十余万于长安。在西边的氐、羌等少数民族中，虚除权渠实力最强，于是莫不归附，长安以西的叛乱至此平定。
当时的京兆人刘弘，擅长旁门左道之术，因为中原战乱不断，便逃难客居在凉州的天梯山，在山穴中点灯悬挂镜子取亮，用来迷惑百姓，跟从他受道的有一千余人，张寔身边的人非常崇奉他。
张寔帐下将军阎涉、牙门赵卬都是刘弘的同乡。刘弘对他们说：上天送给我神玺，将在凉州称王。
阎涉说：刘神仙说了，上天给他玉玺，让他称王凉州，而凉州，现在张使君管辖。那么刘神仙想成为王，张使君便是最大的绊脚石。
赵卬说：阎兄睿智，要不我俩助神仙一臂之力，日后神仙得道，我们也能鸡犬升天不是？
由于阎涉、赵卬对刘弘的话深信不疑，暗中与张寔身边的十多人密谋杀害张寔，奉拥刘弘为君主。
张寔的弟弟张茂得知刘弘有这种说法，请求诛杀刘弘。张茂给张寔说：兄长，天梯山妖道刘弘。利用邪术，收买人心，图谋不轨。现在我听说他要谋害你自立凉王。你要早做准备啊！
张寔听说有这事，本着宁可信其有，不可信其无的态度，想派人把刘弘抓来盘问，也不敢直接杀了，因为经过几年行骗，刘弘已经有了不少信众，直接杀了容易出乱子。
于是张寔命令牙门将史初去天梯山拘捕刘弘。
阎涉，赵卬听说，张寔要动手抓刘神仙，于是便想着下手，让谶语早日实现。而且张茂知道刘弘要害张寔，却不知道阎涉和赵卬的图谋，也想不到他们竟然如此大胆。
史初还未到刘弘处，阎涉等人怀藏凶器入内。把张寔杀死在外寝，时年五十岁。
刘弘见史初到来，对他说：张使君已经死了，为什么还要抓我！我已然要应天命，做凉州的王了，你还是弃暗投明，我可以给你高官厚禄，荣华富贵享用不尽啊！
史初发怒：妖道胆大包天，竟然让人杀死张使军，张使军勤政爱民给，谦和有礼，你怎么忍心下手杀了他呢？与你为伍？无耻的骗子，也不看看自己几斤几两，想做一州之王？
于是史初把刘弘割掉舌头后关了起来，在姑臧城的街市上处以车裂的酷刑，并把他那骗人的把戏给百姓看过，百姓纷纷觉得刘弘是个大骗子。于是史初派人诛杀刘弘党徒数百人。
左司马阴元等人认为张寔：世子张骏的年龄幼小，乱世这道，易被人取而代之，当有老成持重之人当政，府君弟弟张茂可堪大任。于是推举张茂为大都督、太尉、凉州牧。张茂不肯听从，只接受使持节、平西将军和凉州牧的职位。谥张寔为昭公，司马睿赐谥号为元。
张茂在境内实行大赦。又任命哥哥张寔的儿子张骏为抚军将军、武威太守，封西平郡公。
张茂为人高雅，有志向和节操，能决断大事。凉州大姓贾摹，是张寔妻子的弟弟，势力压倒西土之人。
在此之前，有民谣说：“手莫头，图凉州。”张茂认为民谣中说的是就是贾摹，便把他诱杀了。于是，豪门大族都销声隐迹，张茂威严风行于西凉。
这年，梁州刺史周访病逝。湘州刺史甘卓调镇梁州。王敦趁机请求以亲信陈颁接任湘州刺史。湘州所处位置十分紧要，一直都有牵制荆州的作用，司马睿不愿让湘州被王敦所控制。
刘隗也建议司马睿派遣心腹重臣出镇湘州，以防备王敦。
刘隗说：陛下，湘州所处位置十分紧要，向西可以牵制荆州，东可为健康门户，现在王敦已然是荆州牧，手中军队权力已经很大了，对陛下你一直都不是很尊重，如果在把湘州给他的心腹爱将，如果王敦造反，就能顺江东下，一路畅行，早上出发，晚上就能到健康城，你还有什么地方可以阻挡他的吗？所以应该派你认为忠心与你且有能力的人去。
司马睿：我也是这样想的
司马睿于是没有答应王敦的请求，以宗室司马承为湘州刺史。
王敦知道后上表陈说古今忠臣如何被皇帝猜疑、如何被小人离间，想以此感动司马睿。
臣敦拜上，君上安康，臣对陛下忠心耿耿，日月可鉴，奈何陛下偏信奸邪，对臣如防仇寇，臣愿以颂为湘牧，皆是颂文武全才，日思报于陛下，奈何无有职任，今湘州空缺，臣本想荐才与陛下，为陛下守门户，做我臂膀可平二赵之贼，可拒李雄于蜀内，天下可安。今陛下疑臣，非陛下之故，乃秦之赵高，今之孙秀之类，望陛下圣明，万世万岁。
司马睿却对王敦更为忌惮，但在明面上是还是给王敦增加属官、赏赐羽葆鼓吹等仪仗，提高他的待遇。
这年徐龛又反了。
司马睿派蔡豹，去平乱，在檀丘双方相遇，蔡豹在檀丘大败徐龛。
徐龛在檀丘失利以后，再次向后赵石勒投降，派使者前往襄国，向石勒请求救援。石勒推辞尚有外难，反而向徐龛要求许多。只派遣王步都率领三百骑兵作为徐龛的先锋，另派张敬率领数百名骑兵为后继。
王步都到了徐龛那里以后，不把徐龛放在眼里，还奸淫了徐龛的妻室。王步都横行霸道，这让徐龛怒火中烧，知道石勒无心来救援。这时，张敬的部队也开到了附近。徐龛担心张敬此来是偷袭自己，为避免可能出现的内乱。心想，胡贼石勒太不把我当回事了。司马睿攻我不救便算了，还派王布都如此羞辱于我，淫乱我妻妾，现在又派张敬来兼并我，士可杀不可辱，我徐龛也不是软柿子。大不了在投降司马睿。
于是，徐龛诛杀了王步都以及其带来的三百名石赵士兵，再次请求归降东晋。
徐龛的反复背叛让司马睿非常恼火。这次，又接到了徐龛请求投降的上表，司马睿恨其为人反复无常，不予接受，下令蔡豹、羊鉴等抓紧进兵征讨。
可是在长达十个月的时间里，羊鉴所部一直屯兵下邳，羊鉴、刘遐等诸将胆怯软弱，畏敌如虎，不敢北上与徐龛接战。
在司马睿催促前进下，羊鉴与刘遐等人仍然互相猜疑，又各自上奏给朝廷，搞得蔡豹左右为难，许久不能进军。蔡豹请求羊鉴长驱进攻，羊鉴却坚决不同意。
后赵石勒听到徐龛斩杀了王步都的消息，大发雷霆。传令张敬暂且驻扎在险要地带，坚守待援，派遣石虎率步骑兵四万讨伐徐龛，
徐龛投降东晋的请求，遭到司马睿的拒绝，面对后赵石勒的四万军队，徐龛畏惧，自知不是敌手，吓得他急忙派谋士刘霄，送自己的妻儿到襄国人质，并乞求能再次归降石勒，石勒接受了。
蔡豹一直往北推进到卞城的时候，蔡豹突然发现，就在卞城以北不远的巨平屯驻着石虎的大军。局势突变。面临两路夹攻的不再是徐龛，而是蔡豹率领的北伐军。
蔡豹不敌石虎，不得不连夜撤军到下邳，檀丘的大批辎重，来不及运走，徐龛趁势袭取，蔡豹部将留宠和陆党死战不退，终寡不敌众战死，辎重尽数落入徐龛之手。
祖逖派韩潜镇守蓬陂坞东台，桃豹退据西台。两军对峙四十余日后，祖逖设计令赵军以为晋军兵粮充足，挫其士气。他又在汴水设伏，尽夺石勒运给桃豹的军粮，逼得桃豹退守东燕城。祖逖命韩潜进占封丘，压逼桃豹，自己则进屯雍丘。
击退桃豹后，祖逖又多次出兵邀截赵军，使石勒在河南的力量迅速萎缩。河南境内有赵固、上官巳、李矩、郭默等割据集团，各据一方，经常兵戎相见。祖逖遣使调和，示以祸福，晓以大义，使赵固等人都服从自己的统一指挥，成功收复黄河以南中原地区的大部分土地。当时黄河沿岸还有一些坞堡主，迫于后赵兵势，不得不臣服于石勒，送子弟到襄国为质。祖逖理解他们的处境，有时还会派出小股部队，伪装抄略这些坞堡，以表明他们并未归附晋朝，消解石勒的疑心。诸坞感恩戴德，经常帮助北伐军刺探情报。祖逖因此在战场上始终处于主动地位，屡破赵军。
祖逖礼贤下士，善于体恤民情，即使是关系疏远、地位低下之人，也能施布恩信，予以礼遇。将士稍有微功，便会加以赏赐。他生活俭朴，不畜资产，劝督农桑，带头发展生产，又收葬枯骨，深得民心。将士在给亲戚写信时，大力称颂祖逖威德，司马睿也下诏擢升他为镇西将军。
石勒见祖逖势力强盛，不敢南侵，命人在成皋县为其母修墓，又致信请求互市。祖逖虽未回信，却任凭双方互市，为此收利十倍，兵马日益强壮。后来，祖逖部将童建叛归后赵，石勒将其斩杀，向祖逖示好。祖逖亦与石勒修好，禁止边将进侵后赵，边境暂得和平。
段匹磾和弟弟段文鸯进攻蓟州。后赵王石勒得知邵续势单力薄，派遣中山公石虎率军围攻厌次，又让孔苌进攻邵续，攻下十一座别营。二月，邵续亲自率军出击石虎，石虎埋伏骑兵截断其退路，结果抓住了邵续，并让他向城中军民劝降。邵续呼唤兄子邵竺等人，对他们说：我的志向是想报效国家，不幸落到了这步田地，你们努力尊奉段匹磾为主帅，不要有异心。
段匹磾从蓟州归来，还没到厌次，听说邵续已被俘，部众惊恐逃散，又被石虎乘势攻击，段文鸯带着数百亲兵冲入包围圈奋力死战，才得以进入厌次城中，与邵续之子邵缉、邵续兄子邵存、邵竺等人环城固守。石虎攻击不下，只好退兵。
后赵孔苌再次进攻厌次段匹磾，先后攻陷段文鸯十余座营寨，由于连连获胜便没有防备。段文鸯见此情形，深夜出兵袭击孔苌，孔苌大败而归。
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