第26章：公司安乐死（二十七）
在法考路上的你，你好！
回答上一章的问题，答案是：可以啊！
为什么这么说呢？是因为这个制度的原因。
这个制度的设计的目的，是不是让你看到你想看的东西？但是看，每个人看是没有过目不忘的本领的，看完之后你又不让我抄，我忘了怎么办？我忘了之后是不是等于没看一样？那我还告公司为了看搞个屁啊？所以，如果不让摘抄，严格卡死的话，这个制度就是形同虚设，没有任何价值。
为了让股东看到想看的，最高人民法院的解释是，摘抄含在查阅当中，可以做。但是我们也要有常识性的知道吧，这肯定是有边界的。你总不能一页一页的抄吧？（那不就是变相复制）
那几个重要数据抄一下就抄一下嘛。
但是这里有一个特殊情况出现。（我在想啊，是不是发生了的刑事或者民事案件，都被根据内容编写了相关的法律条文，我怎么感觉看哪个都是在看故事。）
说的，我股东要去查账，结果被公司高管（总裁）告知，没有账可以查，没有记录每天的明细，你们说，这种情况下，告谁？
答案：告这个公司高管啊！（因为他没有尽到忠诚勤勉义务，所以，由他来赔偿，实现一点点的救济）
总结一下：核心文件是财务会计账簿；有限公司仅开放查阅权不能复制，书面申请；公司可以以目的不正当为理由拒绝（15天）；不让查可以通过诉讼来进行救济，对于胜诉的原告而言，可以查阅并摘抄部分信息，不懂可以找第三人辅助；事后如果有泄密，就是侵权，谁泄密找谁赔。
——决议效力瑕疵——
决议的三分法瑕疵，不成立、无效、撤销；
什么样的决议无效？
答案：内容违法。
什么样的决议会被撤销？
内容违法章程或是召集方式、表决程序叫程序违法违规违章程，如果这个过程中，轻微不影响，我们可以忽略不计；如果有实质的影响，股东做撤销。
一旦程序严重到没开会的，没表决的，出席人数不够的，同意人数不够的，定性假决议的，我们就上升到了不成立的情节了。
然后作为原告而言，我们说不成立和无效是绝对违法任何利害关系人，不限于股东。而撤销，只影响股东做原告。
最后一个后果影响，是内部外部分开看，内部无效撤销掉，不影响外部行为效力就可以了。
——司法强制解散请求权——
有一个很形象的名字，叫安乐死。（公司安乐死？）
所谓安乐死法，是指这都病入膏肓了，活不下去也死不了，这时候生命质量非常低，咱们尽快结束它的痛苦的一份制度。（当然，实际上是没有引入安乐死的）
你说有没有可能，一个公司也很尴尬，活不下去，你让它死吧，它又死不了。这个时候又非常的低，如果这么继续耗着继续下去，是不是对大家都是有风险有损失的？
所以，我们不退求耗着，我们要提高效率，这时候，我们就引入了一个司法强制解散，然后弄死它。（这就是司法强制解散）
而我们需要知道的是，是什么时候，把这个这样的公司给它弄死咯！再一个就是谁，去弄死它！
第一个，什么时候？
它是公司陷入了经营管理的严重困难。这个解释很抽象，但是它也有具体的表现。那就是管理陷入僵局。
说啊，如果一个公司连续两年以上没有开过股东会股东大会；或者没有形成有效的股东会股东大会决议，出现了公司掌舵人失灵的情况，没有方向，没有战略；再或者，董事长期冲突，无人执行。（解散的前提，是管理陷入僵局，与营利没有关系）
那么如何进行司法诉讼，强制解散呢？
原告，是股东。（10%以上的）
被告，是公司。（你可千万别说是其他股东！比如你跟其他股东老是打架，然后开不成会，你持股12%，你受不了了，你要去告公司，要让公司死，这个诉讼请求是可以的。）
下面会讲到一个内容：公司死亡三部曲，解散清算和注销。
先，公司种种理由死；
清算是后事的处理；
完了之后注销登记结束。
但是有这样一种情况，我说，从零公司符合了各种，可以死了，向法院提出，法院受理了，但是没判决。在没判决的节点上，我等不及了，就向法院提了一个清算公司的申请。问：这清算的申请要不要受理？
答案是：不能！（为什么呢？你想啊，你人还没有死呢，你就去处理后事？法院还没有判断最后到底要不要死呢，然后你就说，给公司处理后事吧？
所以，是不能够同时申请解散和公司清算的。
（司法强制解散的这个判决书，对原告股东，被告公司，及其他股东利害关系人是有同等约束力的；如果再次提出申请，是不会再受理的。一事不再理）
——异议股东的回购请求权——
这个，是什么呢？
一个叫异议，一个叫回购，这两个是什么情况？
那么我们先挑最简单的来回答，什么叫回归啊？
像股东出资是股东花钱，从公司手里买股权买股份是不是？那么回购是不是公司花钱，从股东手里往回赎股权或者股份，那就相当于公司吧钱退给你，把股权股份买回来。
但是，这里有一个问题，如果是公司回购股权，那么资产肯定是减少了，那么债权人的权益是不是就会受到影响了？所以，为了不出现影响，回购不能随便做。
你想，如果公司出现了情况，首先知道的是股东还是债权人？肯定是股东啊，那么他知道后，随意回购，那么我想，股东分分钟退完。因为股东有限责任啊，公司无限责任啊，把股权退回去，那不就安全咯！（公司就瞬间变成了壳）
完了以后债权人才发现，然后找公司要钱，公司说我是壳......
这时候申请破产，破产的时候，在中国，破产的受偿率是3%到5%，就那么点，不要就拉到咯，公司死了就没了。
——未完待续——
（作者：一转眼，又到了11点，看完一点点，就准备睡觉了，有时候觉得学习很累，但是，和有些人相比，我没有资格去觉得累，只能够沉下心去，成年人的生活中，没有容易二字，也没有累，感谢付费阅读了几位读者）
回答上一章的问题，答案是：可以啊！
为什么这么说呢？是因为这个制度的原因。
这个制度的设计的目的，是不是让你看到你想看的东西？但是看，每个人看是没有过目不忘的本领的，看完之后你又不让我抄，我忘了怎么办？我忘了之后是不是等于没看一样？那我还告公司为了看搞个屁啊？所以，如果不让摘抄，严格卡死的话，这个制度就是形同虚设，没有任何价值。
为了让股东看到想看的，最高人民法院的解释是，摘抄含在查阅当中，可以做。但是我们也要有常识性的知道吧，这肯定是有边界的。你总不能一页一页的抄吧？（那不就是变相复制）
那几个重要数据抄一下就抄一下嘛。
但是这里有一个特殊情况出现。（我在想啊，是不是发生了的刑事或者民事案件，都被根据内容编写了相关的法律条文，我怎么感觉看哪个都是在看故事。）
说的，我股东要去查账，结果被公司高管（总裁）告知，没有账可以查，没有记录每天的明细，你们说，这种情况下，告谁？
答案：告这个公司高管啊！（因为他没有尽到忠诚勤勉义务，所以，由他来赔偿，实现一点点的救济）
总结一下：核心文件是财务会计账簿；有限公司仅开放查阅权不能复制，书面申请；公司可以以目的不正当为理由拒绝（15天）；不让查可以通过诉讼来进行救济，对于胜诉的原告而言，可以查阅并摘抄部分信息，不懂可以找第三人辅助；事后如果有泄密，就是侵权，谁泄密找谁赔。
——决议效力瑕疵——
决议的三分法瑕疵，不成立、无效、撤销；
什么样的决议无效？
答案：内容违法。
什么样的决议会被撤销？
内容违法章程或是召集方式、表决程序叫程序违法违规违章程，如果这个过程中，轻微不影响，我们可以忽略不计；如果有实质的影响，股东做撤销。
一旦程序严重到没开会的，没表决的，出席人数不够的，同意人数不够的，定性假决议的，我们就上升到了不成立的情节了。
然后作为原告而言，我们说不成立和无效是绝对违法任何利害关系人，不限于股东。而撤销，只影响股东做原告。
最后一个后果影响，是内部外部分开看，内部无效撤销掉，不影响外部行为效力就可以了。
——司法强制解散请求权——
有一个很形象的名字，叫安乐死。（公司安乐死？）
所谓安乐死法，是指这都病入膏肓了，活不下去也死不了，这时候生命质量非常低，咱们尽快结束它的痛苦的一份制度。（当然，实际上是没有引入安乐死的）
你说有没有可能，一个公司也很尴尬，活不下去，你让它死吧，它又死不了。这个时候又非常的低，如果这么继续耗着继续下去，是不是对大家都是有风险有损失的？
所以，我们不退求耗着，我们要提高效率，这时候，我们就引入了一个司法强制解散，然后弄死它。（这就是司法强制解散）
而我们需要知道的是，是什么时候，把这个这样的公司给它弄死咯！再一个就是谁，去弄死它！
第一个，什么时候？
它是公司陷入了经营管理的严重困难。这个解释很抽象，但是它也有具体的表现。那就是管理陷入僵局。
说啊，如果一个公司连续两年以上没有开过股东会股东大会；或者没有形成有效的股东会股东大会决议，出现了公司掌舵人失灵的情况，没有方向，没有战略；再或者，董事长期冲突，无人执行。（解散的前提，是管理陷入僵局，与营利没有关系）
那么如何进行司法诉讼，强制解散呢？
原告，是股东。（10%以上的）
被告，是公司。（你可千万别说是其他股东！比如你跟其他股东老是打架，然后开不成会，你持股12%，你受不了了，你要去告公司，要让公司死，这个诉讼请求是可以的。）
下面会讲到一个内容：公司死亡三部曲，解散清算和注销。
先，公司种种理由死；
清算是后事的处理；
完了之后注销登记结束。
但是有这样一种情况，我说，从零公司符合了各种，可以死了，向法院提出，法院受理了，但是没判决。在没判决的节点上，我等不及了，就向法院提了一个清算公司的申请。问：这清算的申请要不要受理？
答案是：不能！（为什么呢？你想啊，你人还没有死呢，你就去处理后事？法院还没有判断最后到底要不要死呢，然后你就说，给公司处理后事吧？
所以，是不能够同时申请解散和公司清算的。
（司法强制解散的这个判决书，对原告股东，被告公司，及其他股东利害关系人是有同等约束力的；如果再次提出申请，是不会再受理的。一事不再理）
——异议股东的回购请求权——
这个，是什么呢？
一个叫异议，一个叫回购，这两个是什么情况？
那么我们先挑最简单的来回答，什么叫回归啊？
像股东出资是股东花钱，从公司手里买股权买股份是不是？那么回购是不是公司花钱，从股东手里往回赎股权或者股份，那就相当于公司吧钱退给你，把股权股份买回来。
但是，这里有一个问题，如果是公司回购股权，那么资产肯定是减少了，那么债权人的权益是不是就会受到影响了？所以，为了不出现影响，回购不能随便做。
你想，如果公司出现了情况，首先知道的是股东还是债权人？肯定是股东啊，那么他知道后，随意回购，那么我想，股东分分钟退完。因为股东有限责任啊，公司无限责任啊，把股权退回去，那不就安全咯！（公司就瞬间变成了壳）
完了以后债权人才发现，然后找公司要钱，公司说我是壳......
这时候申请破产，破产的时候，在中国，破产的受偿率是3%到5%，就那么点，不要就拉到咯，公司死了就没了。
——未完待续——
（作者：一转眼，又到了11点，看完一点点，就准备睡觉了，有时候觉得学习很累，但是，和有些人相比，我没有资格去觉得累，只能够沉下心去，成年人的生活中，没有容易二字，也没有累，感谢付费阅读了几位读者）
转码声明：以上内容基于搜索引擎转码技术对网站内容进行转码阅读，自身不保存任何数据，请您支持正版