第27章：对赌协议原来是这么来的！（二十八）
在法考路上的你，你好！
上一章说到了一个内容，是关于回购的问题，而这个问题（也就是回购）如果不严格限制，那会怎么样？
肯定会很可怕啊！
但是，有时候，尤其是有限公司中，咱们是志同道合，和人一起合作是不是？可是如果万一咱志不同道不合了，咱们的管理思路有严重冲突的时候，硬是继续的话，效率肯定是不高的。
所以，就引发了一个异议的回购。
也就是意味着，当法定条件下，公司的股东会议作出三种重大决策的时候，股东有反对意见叫异议是不是？投了反对票，那就离开呗，你们干那些事可以，我不是阻挡你这些事，只是我看不下了我走。（可是我们要知道，有限公司先走，是有很严格的流程的，会受到很多掣肘，不是那么轻松能够走的，所以，为了让他们能够走得成，咱们还是给了这么一份可以由司法救济的回购请求的路径让他们能够走，能够明白不？）
所以，我们看到这里就明白，只有出现三种法定情况，才可以回购，那么是哪三种呢？
（股份公司只有一种情况可以回购，有限公司是三种）
——有限公司的三种情况——
下列情形之一的，对决议投反对票的股东申请回购，申请的请求是合理价格。
（这个合理的价格是根据市场估值来定的！）
第一种是：公司连续五年盈利不分红；
第二种是：公司有合并分立转让主要财产的决议；
而一旦有了上面的这些公司大事，如果你不同意是可以走的，跟公司请求合理的价格，公司买走你退出，如果公司该买他不买，你就告它呗。（先协商，后诉讼，有限公司就是这样了！）
——股份公司的一种情况——
这一种情况，是当公司的股东大会，有合并分立决议，那股东有不同意见，股东可以申请公司回购，走！（而这时候，仅有这么一个私立协商的过程！但是如果协商不成呢？可能有人说为什么不告公司？但是我想说，这是一种很不效率的手段，既然公司不愿意回购，我卖给别人不一样吗？反正股份公司进出自由！但是有限公司就不能了，因为它不方便不自由，是封闭的，他卖不出去啊，所以才有司法救济途径，可以让他走。所以对比之下，股份公司中，没有给到诉讼的救济途径，自己可以卖别人）
——分割线——
而因为这个问题，也就是股东想要公司回购，而引发了一个社会热点，是什么呢？
它的名字叫：对赌协议！！
（对赌协议也许有人听过，但是一知半解也不知道是咋回事对不对？现在，我就告诉你，什么叫对赌协议！）
故事的这样的：
一个公司，从零公司说，我要股改，我要上市引进投资者，好多人的思路是这样的！把公司做大做强上市，完了之后原始股东套现走人，实现一个完美的谢幕，这是一个很好的投资策略。
（在这个过程中，我们看一个点！你比如说，从零公司增资控股的时候，吸引到了一个投资这，就拿投资银行来说吧，说这个投资银行准备对从零公司投资5000万买从零公司20%的股权，这是没有问题的吧？可这个投资银行他也不是傻子，他也不想把自个的钱投进去然后投了一个无底洞，最后打水漂那就不得了。它也想实现一个盈利和回报啊，是不是？所以，这个投资银行为了避免风险，就跟从零公司约定说，我给你投5000万可以，买你20%的股权，但是，你要确保今年年底你的盈利到4000万，明年年底你的盈利到1个亿，要求了这么一个盈利的指标。如果在今年年底明年年底的节点上，你的这个盈利指标没有达到，那两年以后的节点上，你就应该以现在购买价格的1.2的系数回购。）
现在这个对赌协议能明白了吗？
这是对于投资银行而言，它的一个自保行为，是一个很完善的方案是不是？如果你公司挣了钱，我分红，你如果挣不了钱那么我全身而退。
可是从零公司需要钱也需要人啊，就说可以，双方就签了一个这样的协议，这个协议就是我上面说的：对赌协议。
（你达到了条件，咱们就继续投资，你没有就回购回去！）
但是，这个投资者和公司之间的对赌，投资者投资进来以后买了20%的股权他是什么人？他是不是公司的股东？而股东的股权，非经法定边界能不能随便退出啊？答案是不能的！所以说，你说你因为盈利不达标，就要求公司把你的股权回购退出，这是违法的。（所以违法而无效，这个对赌协议是无效的，能够明白吗？所以这种对赌是没有意义的！但是我想说，都知道这样是违法的，还会怎么做吗？肯定不可能是这么笨啊，肯定是有方法的！）
因为违法，所以咱们不能这么约定，那么可以这么约！
答案就是：跟原始创始股东个人约。
（这个从零公司是不是有几个创始股东、原始股东啊对不对？他们为了吸引投资银行来，说，投资银行啊，你投吧，投了之后放心，我们今年年底到什么样，明年底到什么样，如果我达不到的话，两年以后，我个人，把你的股权按照1.2倍的系数买回来。这时候，就不是投资者与公司之间的关系，而是股东与股东之间的约束条件了，这个就是你情我愿的了吧？人家愿意卖，你愿意买，协商一致，意思表示真实，没有严格的违法违规，这个对赌协议就是有效的了。）
所以一个问题啊，对赌的时候分清楚对象，千万别瞎赌，你跟公司对赌是没有意义的，是非法的。
（这，就是各取所需了！股东间的对赌不违反法律规定，公司的对赌违反了回购的法律边界，是非法协议！）
——未完待续——
（作者：还有更多精彩的内容将要学习，当然，我只能够一直学习下去，因为，现实不容许我后退，人生只能够向前。未来会是什么样呢？已经算小几个月专心在学习了，没有那种沉重的公司业务，不用去为了一个策划而想破脑袋，我觉得，学习很好。希望我能把知识，变成有用的东西，对这个社会有所回报！）
上一章说到了一个内容，是关于回购的问题，而这个问题（也就是回购）如果不严格限制，那会怎么样？
肯定会很可怕啊！
但是，有时候，尤其是有限公司中，咱们是志同道合，和人一起合作是不是？可是如果万一咱志不同道不合了，咱们的管理思路有严重冲突的时候，硬是继续的话，效率肯定是不高的。
所以，就引发了一个异议的回购。
也就是意味着，当法定条件下，公司的股东会议作出三种重大决策的时候，股东有反对意见叫异议是不是？投了反对票，那就离开呗，你们干那些事可以，我不是阻挡你这些事，只是我看不下了我走。（可是我们要知道，有限公司先走，是有很严格的流程的，会受到很多掣肘，不是那么轻松能够走的，所以，为了让他们能够走得成，咱们还是给了这么一份可以由司法救济的回购请求的路径让他们能够走，能够明白不？）
所以，我们看到这里就明白，只有出现三种法定情况，才可以回购，那么是哪三种呢？
（股份公司只有一种情况可以回购，有限公司是三种）
——有限公司的三种情况——
下列情形之一的，对决议投反对票的股东申请回购，申请的请求是合理价格。
（这个合理的价格是根据市场估值来定的！）
第一种是：公司连续五年盈利不分红；
第二种是：公司有合并分立转让主要财产的决议；
而一旦有了上面的这些公司大事，如果你不同意是可以走的，跟公司请求合理的价格，公司买走你退出，如果公司该买他不买，你就告它呗。（先协商，后诉讼，有限公司就是这样了！）
——股份公司的一种情况——
这一种情况，是当公司的股东大会，有合并分立决议，那股东有不同意见，股东可以申请公司回购，走！（而这时候，仅有这么一个私立协商的过程！但是如果协商不成呢？可能有人说为什么不告公司？但是我想说，这是一种很不效率的手段，既然公司不愿意回购，我卖给别人不一样吗？反正股份公司进出自由！但是有限公司就不能了，因为它不方便不自由，是封闭的，他卖不出去啊，所以才有司法救济途径，可以让他走。所以对比之下，股份公司中，没有给到诉讼的救济途径，自己可以卖别人）
——分割线——
而因为这个问题，也就是股东想要公司回购，而引发了一个社会热点，是什么呢？
它的名字叫：对赌协议！！
（对赌协议也许有人听过，但是一知半解也不知道是咋回事对不对？现在，我就告诉你，什么叫对赌协议！）
故事的这样的：
一个公司，从零公司说，我要股改，我要上市引进投资者，好多人的思路是这样的！把公司做大做强上市，完了之后原始股东套现走人，实现一个完美的谢幕，这是一个很好的投资策略。
（在这个过程中，我们看一个点！你比如说，从零公司增资控股的时候，吸引到了一个投资这，就拿投资银行来说吧，说这个投资银行准备对从零公司投资5000万买从零公司20%的股权，这是没有问题的吧？可这个投资银行他也不是傻子，他也不想把自个的钱投进去然后投了一个无底洞，最后打水漂那就不得了。它也想实现一个盈利和回报啊，是不是？所以，这个投资银行为了避免风险，就跟从零公司约定说，我给你投5000万可以，买你20%的股权，但是，你要确保今年年底你的盈利到4000万，明年年底你的盈利到1个亿，要求了这么一个盈利的指标。如果在今年年底明年年底的节点上，你的这个盈利指标没有达到，那两年以后的节点上，你就应该以现在购买价格的1.2的系数回购。）
现在这个对赌协议能明白了吗？
这是对于投资银行而言，它的一个自保行为，是一个很完善的方案是不是？如果你公司挣了钱，我分红，你如果挣不了钱那么我全身而退。
可是从零公司需要钱也需要人啊，就说可以，双方就签了一个这样的协议，这个协议就是我上面说的：对赌协议。
（你达到了条件，咱们就继续投资，你没有就回购回去！）
但是，这个投资者和公司之间的对赌，投资者投资进来以后买了20%的股权他是什么人？他是不是公司的股东？而股东的股权，非经法定边界能不能随便退出啊？答案是不能的！所以说，你说你因为盈利不达标，就要求公司把你的股权回购退出，这是违法的。（所以违法而无效，这个对赌协议是无效的，能够明白吗？所以这种对赌是没有意义的！但是我想说，都知道这样是违法的，还会怎么做吗？肯定不可能是这么笨啊，肯定是有方法的！）
因为违法，所以咱们不能这么约定，那么可以这么约！
答案就是：跟原始创始股东个人约。
（这个从零公司是不是有几个创始股东、原始股东啊对不对？他们为了吸引投资银行来，说，投资银行啊，你投吧，投了之后放心，我们今年年底到什么样，明年底到什么样，如果我达不到的话，两年以后，我个人，把你的股权按照1.2倍的系数买回来。这时候，就不是投资者与公司之间的关系，而是股东与股东之间的约束条件了，这个就是你情我愿的了吧？人家愿意卖，你愿意买，协商一致，意思表示真实，没有严格的违法违规，这个对赌协议就是有效的了。）
所以一个问题啊，对赌的时候分清楚对象，千万别瞎赌，你跟公司对赌是没有意义的，是非法的。
（这，就是各取所需了！股东间的对赌不违反法律规定，公司的对赌违反了回购的法律边界，是非法协议！）
——未完待续——
（作者：还有更多精彩的内容将要学习，当然，我只能够一直学习下去，因为，现实不容许我后退，人生只能够向前。未来会是什么样呢？已经算小几个月专心在学习了，没有那种沉重的公司业务，不用去为了一个策划而想破脑袋，我觉得，学习很好。希望我能把知识，变成有用的东西，对这个社会有所回报！）
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