第29章：公司的担保与投资（三十）
在法考路上的你，你好！
上一章到整体，一共讲了五个内容。
他们分别是：
股东的知情权。（第一个）
还记得吗？在知情权的时候咱们讲了，以财务会计账簿为核心，还有一类是非核心资料。（比如什么章程、财报、决议等等这些）
从宏观上，这两类资料在两种公司的股东中的分配权利又是怎么样的呢？（回想一下）
对于会计账簿这个核心资料而言，有限公司的股东有查阅权，但是没有复制权利；而非核心资料对于股东而言，查阅和复制都有权利。
但是同样两种资料下放到股份公司呢？对于这个财务会计账簿核心资料而言，股份公司的股东没有查阅权也没有复制权；而非核心资料对于股份公司的股东而言，有查阅权，没有复制权。
从微观上，对于查阅权的保护又是怎样的呢？
对有限公司的股东而言，查阅权是书面形式申请的，直接要直接查，没有门槛，但是公司可以拒绝。但是理由何在呢？（公司说，你的目的不正当）查阅权是身份权，不能被决议等剥夺。实际投资人，不是股东，没有查阅权。（最后胜诉的原告，有查阅权，并包含部分内容的摘抄，如果看不懂可以请第三人辅助；但是如果没有账目可以查，那么就告高管个人！）
决议的瑕疵。（第二个）
但凡是无效，不生效的情况下，就有三种情况。
要么无效、要么不成立、要么可撤销。
而最重要的一个东西，是各自的适用情节和原因。
内容违法，导致是无效；程序违规、违法、违章程或内容违章程导致的是撤销；不成立的情节是假决议。（假决议是非常严重的程序缺失！包括了什么没开会的啊，没表决的，出席人数不够的，同意表决权数不够的）
而不成立和撤销都跟程序有关，这个程序瑕疵是程度不同导致的，所以程序的瑕疵程度分为三阶。最低的是轻微瑕疵，或极轻微瑕疵，忽略不计，没有产生实质的影响。中间的是有瑕疵，影响股东的权利保障，那么我们就撤销。最高的一档是上面说的假决议。
而诉讼中，不成立和无效的是实质违法，可以是股东、董事、监事、高管等，都能做原告；
而撤销只能是股东为原告。
公司安乐死。（第三个）
也就是司法强制解散的内容。而最核心的一个问题是，什么样的企业才能被安乐死？
经营管理的严重困难，具体表示是两年以上不开会，两年以上不决议，董事冲突打架无人执行。（跟盈利亏损没有关系）
于是就引发了原告，持股10%以上的股东。而诉讼程序，是解散、清算跟注销（按顺序而来不能同时进行）。可以提出财产保全的申请。最后的判决书，对原告或被告，对其他股东都是有同等约束力的。
异议的回购。（第四个）
两种公司，两种情节不同。核心点，是公司的股东会议作出了法定情形下的决议，你有反对意见，那么可以主张合理价格回购。
在有限公司中，是连续五年不分红，合并分立转财产，届满续命改章程。（先协商后诉讼）
在股份公司中，只有合并分立不同意，可以回购。（协商！协商不成就卖别人，没有诉讼）
所以，引发了一个很热门的协议，叫对赌协议，而对赌协议不能对公司，只能够是股东对原有股东。
股东的代位诉讼。（第五个）
因为最近，就不说了。
——分割线——
【公司的担保投资】
这个对比前面的全部内容而言，很轻很轻，前面才是重点，简单理解一下这里，学习一下。
咱们都知道，公司是一个独立的企业法人，它是以其全部资产还债的，而这份还债的责任定性本身是一个独立无限责任的属性。那么在这种情况下，公司既然是一个承担无限责任的主体，那么请问，公司如果对外投资，进入一个合伙企业里边，当一个普通合伙人，为企业债务承担一份无限连带责任，而这个过程中，有没有理论上的障碍呢？
（事实上，是没有的，公司本身就是独立的主体，承担无限责任，跑去承担无限连带也可以啊，大不了死咯，破产呗，也不会影响到股东啊！）
公司的投资，没有任何的法律限制，你想投多少，想投到哪里，想投给谁，做什么身份，承担什么责任，都是公司内部进行决策的。（我们只需要知道，这个内部是怎么决策，谁来决策就行！）
而无外乎就是股东会、董事会咯。（但是具体看章程，章程规定是谁就是谁！）
所以，投资个核心原则就那么一个，公司的投资，别管是为完全的第三方企业投，还是为自己的股东去投，没有关系，方向、金额都不做任何的限制，只约束一个内部决策，机制和流程。
这个决策机制，只下放一份权利就可以了，下放给谁呢？股、董二选一，章程来授权。（会！）
下一个问题就是担保！
这个内容就稍微有那么一些的复杂了，你想啊，这个对公司的担保财产而言，风险会更大，毕竟，公司是担保一些债的履行，那个债务人靠不靠谱咱们还说不定，所以我们对比公司投资而言，可能会是一个更大的风险。
所以，分为了两种。
第一种是，公司的资产为第三方提供担保，这个就是公司看着办了，没有过多的法律束缚，所以公司内部如何对这个担保进行决策呢？其实，它跟刚刚的投资是一样的。我们把权利下放给章程，章程规定董事会或者股东会都可以。（对外）
第二种是，对内担保。就好比，公司的股东在银行有一笔贷款需要抵押，把公司的资产作为抵押，为股东向银行贷款提供一个抵押担保。这叫为公司为自己的股东的欠债提供担保，叫对内担保。因为是股东，那么这个权利敢不敢下放到董事会？肯定不行啊，如果是大股东，那么就是大股东操持董事会，全是他的人，那不就是等于他的了。而股东会呢？如果他是大股东，能不能参加决策？（对内）
答案是：不能的！由此，引发了一个回避制度出现。（本人回避，剩下的无关联股东，表决权过半数就通过。）
——未完待续——
（作者：内容还没有完！继续学习中）
上一章到整体，一共讲了五个内容。
他们分别是：
股东的知情权。（第一个）
还记得吗？在知情权的时候咱们讲了，以财务会计账簿为核心，还有一类是非核心资料。（比如什么章程、财报、决议等等这些）
从宏观上，这两类资料在两种公司的股东中的分配权利又是怎么样的呢？（回想一下）
对于会计账簿这个核心资料而言，有限公司的股东有查阅权，但是没有复制权利；而非核心资料对于股东而言，查阅和复制都有权利。
但是同样两种资料下放到股份公司呢？对于这个财务会计账簿核心资料而言，股份公司的股东没有查阅权也没有复制权；而非核心资料对于股份公司的股东而言，有查阅权，没有复制权。
从微观上，对于查阅权的保护又是怎样的呢？
对有限公司的股东而言，查阅权是书面形式申请的，直接要直接查，没有门槛，但是公司可以拒绝。但是理由何在呢？（公司说，你的目的不正当）查阅权是身份权，不能被决议等剥夺。实际投资人，不是股东，没有查阅权。（最后胜诉的原告，有查阅权，并包含部分内容的摘抄，如果看不懂可以请第三人辅助；但是如果没有账目可以查，那么就告高管个人！）
决议的瑕疵。（第二个）
但凡是无效，不生效的情况下，就有三种情况。
要么无效、要么不成立、要么可撤销。
而最重要的一个东西，是各自的适用情节和原因。
内容违法，导致是无效；程序违规、违法、违章程或内容违章程导致的是撤销；不成立的情节是假决议。（假决议是非常严重的程序缺失！包括了什么没开会的啊，没表决的，出席人数不够的，同意表决权数不够的）
而不成立和撤销都跟程序有关，这个程序瑕疵是程度不同导致的，所以程序的瑕疵程度分为三阶。最低的是轻微瑕疵，或极轻微瑕疵，忽略不计，没有产生实质的影响。中间的是有瑕疵，影响股东的权利保障，那么我们就撤销。最高的一档是上面说的假决议。
而诉讼中，不成立和无效的是实质违法，可以是股东、董事、监事、高管等，都能做原告；
而撤销只能是股东为原告。
公司安乐死。（第三个）
也就是司法强制解散的内容。而最核心的一个问题是，什么样的企业才能被安乐死？
经营管理的严重困难，具体表示是两年以上不开会，两年以上不决议，董事冲突打架无人执行。（跟盈利亏损没有关系）
于是就引发了原告，持股10%以上的股东。而诉讼程序，是解散、清算跟注销（按顺序而来不能同时进行）。可以提出财产保全的申请。最后的判决书，对原告或被告，对其他股东都是有同等约束力的。
异议的回购。（第四个）
两种公司，两种情节不同。核心点，是公司的股东会议作出了法定情形下的决议，你有反对意见，那么可以主张合理价格回购。
在有限公司中，是连续五年不分红，合并分立转财产，届满续命改章程。（先协商后诉讼）
在股份公司中，只有合并分立不同意，可以回购。（协商！协商不成就卖别人，没有诉讼）
所以，引发了一个很热门的协议，叫对赌协议，而对赌协议不能对公司，只能够是股东对原有股东。
股东的代位诉讼。（第五个）
因为最近，就不说了。
——分割线——
【公司的担保投资】
这个对比前面的全部内容而言，很轻很轻，前面才是重点，简单理解一下这里，学习一下。
咱们都知道，公司是一个独立的企业法人，它是以其全部资产还债的，而这份还债的责任定性本身是一个独立无限责任的属性。那么在这种情况下，公司既然是一个承担无限责任的主体，那么请问，公司如果对外投资，进入一个合伙企业里边，当一个普通合伙人，为企业债务承担一份无限连带责任，而这个过程中，有没有理论上的障碍呢？
（事实上，是没有的，公司本身就是独立的主体，承担无限责任，跑去承担无限连带也可以啊，大不了死咯，破产呗，也不会影响到股东啊！）
公司的投资，没有任何的法律限制，你想投多少，想投到哪里，想投给谁，做什么身份，承担什么责任，都是公司内部进行决策的。（我们只需要知道，这个内部是怎么决策，谁来决策就行！）
而无外乎就是股东会、董事会咯。（但是具体看章程，章程规定是谁就是谁！）
所以，投资个核心原则就那么一个，公司的投资，别管是为完全的第三方企业投，还是为自己的股东去投，没有关系，方向、金额都不做任何的限制，只约束一个内部决策，机制和流程。
这个决策机制，只下放一份权利就可以了，下放给谁呢？股、董二选一，章程来授权。（会！）
下一个问题就是担保！
这个内容就稍微有那么一些的复杂了，你想啊，这个对公司的担保财产而言，风险会更大，毕竟，公司是担保一些债的履行，那个债务人靠不靠谱咱们还说不定，所以我们对比公司投资而言，可能会是一个更大的风险。
所以，分为了两种。
第一种是，公司的资产为第三方提供担保，这个就是公司看着办了，没有过多的法律束缚，所以公司内部如何对这个担保进行决策呢？其实，它跟刚刚的投资是一样的。我们把权利下放给章程，章程规定董事会或者股东会都可以。（对外）
第二种是，对内担保。就好比，公司的股东在银行有一笔贷款需要抵押，把公司的资产作为抵押，为股东向银行贷款提供一个抵押担保。这叫为公司为自己的股东的欠债提供担保，叫对内担保。因为是股东，那么这个权利敢不敢下放到董事会？肯定不行啊，如果是大股东，那么就是大股东操持董事会，全是他的人，那不就是等于他的了。而股东会呢？如果他是大股东，能不能参加决策？（对内）
答案是：不能的！由此，引发了一个回避制度出现。（本人回避，剩下的无关联股东，表决权过半数就通过。）
——未完待续——
（作者：内容还没有完！继续学习中）
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