第30章：合并与分立（三十一）
在法考路上的你，你好！
接下来，继续要讲的内容是公司的变更问题，还记得有哪些变更的大事吗？
——分割线——
其实，公司的变更，是整个生命环节中，重要级别和难度下降的一个过程，也就是说，不是很难。
但是也有重点啊，重点的内容有三个。第一个公司的合并与分立，这算是一个巨大的变化吧？还有就是公司注册资本的增加或者减少，这也是一个重大变化。而最应该懂得的内容，是股权股份的流通。（股份股权的流通，在两种公司中是各有不同）
其实说公司变更，可能是一种，或者很多很多种发生了变化，具体的就是那些名词了，所以对于公司的变更，我们只需要了解，这个是什么就行了。
——合并——
而我们真正需要了解的是具体的内容，下面就会说到公司对于合并或分立的时候，会怎样！？
首先一个，我们需要了解合并有哪些种类。
合并，无外乎两种，一种是A+B等于A，是吸收合并；第二种是A+B等于C，叫新设合并。从这个小等式我们就可以清楚的明白，吸收合并就是我们老百姓说的兼并啊，吞并嘛，因为B不存在了只有A了啊。而新设合并，就是两个都没有了，产生了一个新的主体。
而跟咱们的日常用语对接来理解，吸收合并的典型，就是借壳上市。这个行为可能会有人听过，比如说顺丰啊，还有很多很多的企业，它想在A股上市。而在A股上市的条件是非常严格的，既也有流水，既也有利润，总之是很多很多，而想要把自个做大做强，运作成符合上市条件，本身就很难，即便你符合了条件之后，你拿着你所有的条件去证监会，交易所做审批，而满足条件的公司排队就已经排了很长了，等轮到你可能都过去几年了。所以，很多企业就来不及，或者等不到。
在现在的大盘当中，至少有2000多家上市企业了，而这些上市企业是不是已经有了上市的壳了？有身份也有资格了吧？而这个壳要想维持，无论是证券法，还是交易所的一个交易规则，都对它是有要求的。而有些上市的企业，苦苦的维持，但还是维持不了这个上市资格，是不是就没了？但是，如果在某些企业在被终止上市前，有企业看中了，说你现在有这个上市身份，而我的企业有活力却没有上市的资格，那咱们合作一把呗？有壳有资格但是没活力了，而我这个有活力没资格的，就钻这个资格壳里，上市呗。（这就是借壳上市！）
现在举例一个东西。
说，这个顺丰就是这样。那么顺丰借壳上市的时候，比如顺丰借了A公司的壳，进行了一个上市动作，因为借壳只需要做一个股权的交割，买卖股权。但本意就是一个合并的过程。双方协商一致，没那么多审判环节。但是啊，顺丰借A的壳去上市的话，那么我们不是顺丰加A最后等于A吗？A公司才是那个壳啊！这什么情况？壳不能死啊，死了就没有资格了，但是顺丰死了，灵魂到了壳里面，以壳这样的一个外观进行交易。那借壳把自己借死了，那我何必呢？（顺丰挂了！）可是，别忘了，你借了壳之后，这壳是归你控制的。那是不是就可以随意修改了？可以把壳改一个名字，改一个业务范围，改成顺丰的面目不就行了？
所以，兜了一圈它又回来了。
——分立——
那就相反的过程。
一种是A等于A+B，说明A本身存续没有死，只是分裂了一部分出来，所以叫存续分立。
另一种是A完全挂了，A等于B+C，叫新设分立。
可是，最重要的不理解这个，是注重流程。
问：合并与分立，是不是公司的重大事项？（哟嚯！公司7件大事！）
那谁来决定呢？
答案是：股东会来决定！（董事会可没有这个决策的权利的！）
还记得一个通过比例吗？（23）
所以，首先的就是，股东大会，23以上特别决议，同意完之后做决议，决议了之后咱们就签协议了。完了以后，我们需要做一个内嵌的清算流程。因为你合并也好，分立也好，是涉及到了主体的生死存亡跟变化，所以是不是应该算清楚？
这个时候，就要做一份动作，清算叫编单编表通知公告。（法条上说：编制资产负债表和财产清单，这个叫编单编表；通知公告是十天内通知债权人，三十天内报纸上公告，一定要做到。）
下一个问题，是债怎么还？
在合并的过程当中，我们要求是，由合并后存续的公司或者新设的公司来承继。（而劳动合同，也是如此，也是承继，不能终止或者解除）
在分立的时候，还债的规则是二选一。（要么就是分立前协议，看到底谁来还；要么就是分立后，连带还。）
现在想一个问题，这两个中，哪一种，可能会对债权人造成损害？（想一想这个问题，其实原理很简单，但是如果不理解就继续看）
合并，合并的时候是多合一。就好比，A+B=C，这个A欠了你100万，而A现在正好有100万可以还，可是接下来如果A+B=C要做新设合并的话，新的C还有没有100万呢？。这你需要判断的一个就是这两个的偿付能力。A本来还有100万可以还你，但是出现了合并后，会不会B是负资产呢？那么C的变数就太多了。（所以，变数太多的事就不做了。而出现了两个救济手段，要么是要它还钱，要么是要担保。）
而手段：是接到通知的30天内提出；没有接到通知的是看到A首次公司公告的45天内。
（债还没有到期限的问题，你等不了，可以要求，A公司不能以此来抗辩，但是可以提供担保来救济）
而分立，就是一个简单的原理。
资产还是那么多，再怎么分，原始的基数没有改变，出现了新的连带主体，也就没有救济手段。（这个对债权人没有损害的影响！所以，合可能出现新的变数；但是分，始终是一个基数。）
——分割线——
所有的主体，影响登记的，都是三种。（主体变化的三种法学概念）
从无到有叫设立；
从有到无叫注销；
从有到有叫变更。
——未完待续——
（作者：今天早了些！）
接下来，继续要讲的内容是公司的变更问题，还记得有哪些变更的大事吗？
——分割线——
其实，公司的变更，是整个生命环节中，重要级别和难度下降的一个过程，也就是说，不是很难。
但是也有重点啊，重点的内容有三个。第一个公司的合并与分立，这算是一个巨大的变化吧？还有就是公司注册资本的增加或者减少，这也是一个重大变化。而最应该懂得的内容，是股权股份的流通。（股份股权的流通，在两种公司中是各有不同）
其实说公司变更，可能是一种，或者很多很多种发生了变化，具体的就是那些名词了，所以对于公司的变更，我们只需要了解，这个是什么就行了。
——合并——
而我们真正需要了解的是具体的内容，下面就会说到公司对于合并或分立的时候，会怎样！？
首先一个，我们需要了解合并有哪些种类。
合并，无外乎两种，一种是A+B等于A，是吸收合并；第二种是A+B等于C，叫新设合并。从这个小等式我们就可以清楚的明白，吸收合并就是我们老百姓说的兼并啊，吞并嘛，因为B不存在了只有A了啊。而新设合并，就是两个都没有了，产生了一个新的主体。
而跟咱们的日常用语对接来理解，吸收合并的典型，就是借壳上市。这个行为可能会有人听过，比如说顺丰啊，还有很多很多的企业，它想在A股上市。而在A股上市的条件是非常严格的，既也有流水，既也有利润，总之是很多很多，而想要把自个做大做强，运作成符合上市条件，本身就很难，即便你符合了条件之后，你拿着你所有的条件去证监会，交易所做审批，而满足条件的公司排队就已经排了很长了，等轮到你可能都过去几年了。所以，很多企业就来不及，或者等不到。
在现在的大盘当中，至少有2000多家上市企业了，而这些上市企业是不是已经有了上市的壳了？有身份也有资格了吧？而这个壳要想维持，无论是证券法，还是交易所的一个交易规则，都对它是有要求的。而有些上市的企业，苦苦的维持，但还是维持不了这个上市资格，是不是就没了？但是，如果在某些企业在被终止上市前，有企业看中了，说你现在有这个上市身份，而我的企业有活力却没有上市的资格，那咱们合作一把呗？有壳有资格但是没活力了，而我这个有活力没资格的，就钻这个资格壳里，上市呗。（这就是借壳上市！）
现在举例一个东西。
说，这个顺丰就是这样。那么顺丰借壳上市的时候，比如顺丰借了A公司的壳，进行了一个上市动作，因为借壳只需要做一个股权的交割，买卖股权。但本意就是一个合并的过程。双方协商一致，没那么多审判环节。但是啊，顺丰借A的壳去上市的话，那么我们不是顺丰加A最后等于A吗？A公司才是那个壳啊！这什么情况？壳不能死啊，死了就没有资格了，但是顺丰死了，灵魂到了壳里面，以壳这样的一个外观进行交易。那借壳把自己借死了，那我何必呢？（顺丰挂了！）可是，别忘了，你借了壳之后，这壳是归你控制的。那是不是就可以随意修改了？可以把壳改一个名字，改一个业务范围，改成顺丰的面目不就行了？
所以，兜了一圈它又回来了。
——分立——
那就相反的过程。
一种是A等于A+B，说明A本身存续没有死，只是分裂了一部分出来，所以叫存续分立。
另一种是A完全挂了，A等于B+C，叫新设分立。
可是，最重要的不理解这个，是注重流程。
问：合并与分立，是不是公司的重大事项？（哟嚯！公司7件大事！）
那谁来决定呢？
答案是：股东会来决定！（董事会可没有这个决策的权利的！）
还记得一个通过比例吗？（23）
所以，首先的就是，股东大会，23以上特别决议，同意完之后做决议，决议了之后咱们就签协议了。完了以后，我们需要做一个内嵌的清算流程。因为你合并也好，分立也好，是涉及到了主体的生死存亡跟变化，所以是不是应该算清楚？
这个时候，就要做一份动作，清算叫编单编表通知公告。（法条上说：编制资产负债表和财产清单，这个叫编单编表；通知公告是十天内通知债权人，三十天内报纸上公告，一定要做到。）
下一个问题，是债怎么还？
在合并的过程当中，我们要求是，由合并后存续的公司或者新设的公司来承继。（而劳动合同，也是如此，也是承继，不能终止或者解除）
在分立的时候，还债的规则是二选一。（要么就是分立前协议，看到底谁来还；要么就是分立后，连带还。）
现在想一个问题，这两个中，哪一种，可能会对债权人造成损害？（想一想这个问题，其实原理很简单，但是如果不理解就继续看）
合并，合并的时候是多合一。就好比，A+B=C，这个A欠了你100万，而A现在正好有100万可以还，可是接下来如果A+B=C要做新设合并的话，新的C还有没有100万呢？。这你需要判断的一个就是这两个的偿付能力。A本来还有100万可以还你，但是出现了合并后，会不会B是负资产呢？那么C的变数就太多了。（所以，变数太多的事就不做了。而出现了两个救济手段，要么是要它还钱，要么是要担保。）
而手段：是接到通知的30天内提出；没有接到通知的是看到A首次公司公告的45天内。
（债还没有到期限的问题，你等不了，可以要求，A公司不能以此来抗辩，但是可以提供担保来救济）
而分立，就是一个简单的原理。
资产还是那么多，再怎么分，原始的基数没有改变，出现了新的连带主体，也就没有救济手段。（这个对债权人没有损害的影响！所以，合可能出现新的变数；但是分，始终是一个基数。）
——分割线——
所有的主体，影响登记的，都是三种。（主体变化的三种法学概念）
从无到有叫设立；
从有到无叫注销；
从有到有叫变更。
——未完待续——
（作者：今天早了些！）
转码声明：以上内容基于搜索引擎转码技术对网站内容进行转码阅读，自身不保存任何数据，请您支持正版